国浩律师（深圳）事务所 关 于 深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案） 之 法律意见书 深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405 电话（Tel.）：(+86)(755)8351 5666 传真（Fax.）：(+86)(755)8351 5333/8351 5090 网站（Website）：http://www.grandall.com.cn 目 录 释义...... 4 第一节 引言...... 5 第二节 正文...... 7 一、公司实施本次激励计划的主体资格......7 二、本次激励计划的主要内容......8 三、本次激励计划涉及的法定程序......9 四、本次激励计划激励对象的确定......10 五、本次激励计划涉及的信息披露义务......11 六、公司未对激励对象提供财务资助......11 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响......11 八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避......11 九、结论性意见......12 国浩律师（深圳）事务所 关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026年股票期权激励计划（草案）之法律意见书 GLG/SZ/A5818/FY/2026-991 致：深圳市三利谱光电科技股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所接受深圳市三利谱光电科技股份有限公司的委托，担任公司2026年股票期权激励计划的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。 释 义 在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表 如下全称或含义： 三利谱、公司 指 深圳市三利谱光电科技股份有限公司 《股票期权激励 《深圳市三利谱光电科技股份有限公司2026年股票期权 指 计划（草案）》 激励计划（草案）》 本次激励计划 指 公司2026年股票期权激励计划 根据《股票期权激励计划（草案）》，公司授予激励对象 股票期权、期权 指 在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司一定数量 股票的权利 《公司章程》 指 《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板 《监管指引》 指 上市公司规范运作（2026年修订）》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本所 指 国浩律师（深圳）事务所 本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师 元 指 人民币元 《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市三利谱光电科技股 本法律意见书 指 份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）之法律意见 书》 注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位或四位小数，若出现总数 与各分数数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因所致。 第一节 引言 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： 1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2. 为出具本法律意见书，本所及经办律师查阅了公司提供的与本次激励计划有关的文件材料，并核查了本次激励计划涉及的相关事实。公司已向本所作出承诺，其已向本所经办律师提供了出具本法律意见书所必须的、准确的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得充分、有效的授权。 3. 本所及经办律师仅就与公司本次激励计划有关的相关法律事项发表意见，并不对本计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所及经办律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 5. 本所同意本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 6. 本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。 第二节 正文 一、公司实施本次激励计划的主体资格 （一）公司是依法设立并合法存续的股份有限公司 1. 根据三利谱最新的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统以及巨潮资讯网的公开信息，公司的基本情况如下： 名称 深圳市三利谱光电科技股份有限公司 统一社会信用代码 91440300661021378W 住所 深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一 路 5 号第 1-9 栋 类型 其他股份有限公司（上市） 法定代表人 张建军 总股本 17388.4932 万元 股票简称 三利谱 股票代码 002876 股票上市地 深圳证券交易所主板 经营范围 一般经营项目是：偏光片、保护膜、太阳膜的生产销售， 光电材料的研发与销售，国内商业、物资供销业、货物 及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决 定禁止及规定需前置审批项目）；普通货运（《道路运 输经营许可证》有效期至 2015 年 8 月 25 日）。 成立日期 2007 年 4 月 16 日 营业期限 2007 年 4 月 16 日至无固定期限 登记状态 开业（存续） 经查验，三利谱为一家依法成立并有效存续且其股票在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。 （二）公司不存在不得实施股权激励的情形 根据公司的确认及其现时有效的《营业执照》《公司章程》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市三利谱光电科技股份有限公司审计报告》(天健审〔2026〕3-91 号)、《深圳市三利谱光电科技股份有限公司内部控制审计报告》(天健审〔2026〕3-92 号