国海证券股份有限公司 关于重庆顺博铝合金股份有限公司 向特定对象发行股票的 发行保荐书 广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号 保荐人声明 国海证券股份有限公司及所指定的两名保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目录 保荐人声明 ...... 1 目录...... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3 一、保荐代表人情况...... 3 二、项目协办人及其他项目组成员...... 3 三、发行人基本情况...... 3 四、发行人与保荐人的关联情况说明...... 8 五、保荐人内部审核程序和内核意见...... 9 第二节 保荐人承诺 ......11 第三节 对本次证券发行的推荐意见...... 12 一、对本次证券发行的推荐结论...... 12 二、本次发行履行了法定的决策程序...... 12 三、本次发行符合《公司法》规定的相关条件...... 12 四、本次发行符合《证券法》规定的相关条件...... 13 五、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件...... 13 六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的核查情况...... 15 七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》的核查意见...... 15 八、发行人面临的主要风险及发展前景...... 16 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人情况 罗大伟先生，保荐代表人，完成过重庆百货发行股份购买资产、贵州轮胎配股、贵州轮胎非公开发行股票、川恒股份 IPO、顺博合金 IPO、顺博合金公开发行可转债、顺博合金向特定对象发行股票等项目。 叶洪江先生，国海证券权益业务总部资深经理，保荐代表人，具备注册会计师资格、法律职业资格。2020 年开始从事投资银行业务工作，作为项目组主要成员参与长江材料 IPO、顺博合金公开发行可转换公司债券等项目。 二、项目协办人及其他项目组成员 （一）项目协办人 曾海峰先生，国海证券权益业务总部业务经理，具备注册会计师资格、法律职业资格。2022 年开始从事投资银行业务工作，参与过瑞通精工 IPO 辅导等项目。 （二）项目组其他成员 刘淼、郭刚、陈优谋、谢宇。 三、发行人基本情况 （一）基本情况 公司名称：重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“顺博合金”或“发行人”） 英文名称：Chongqing ShunboAluminum Co.,LTD. 成立日期：2003 年 3 月 21 日 注册资本：人民币 66,943.68 万元 法定代表人：王真见 证券简称：顺博合金 证券代码：002996 上市地点：深圳证券交易所 上市日期：2020 年 8 月 28 日 注册地址：重庆市合川区草街拓展园区 办公地址：重庆市合川区草街拓展园区 经营范围：许可项目：普通货运、货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：加工、销售铝合金锭，汽车配件、摩托车配件；批发、零售金属材料，机电产品，建材，工业硅；废旧金属回收（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 公司主营业务为再生铝合金的生产和销售。公司主要利用国内回收渠道及部分海外进口的各种废铝原材料，通过预处理、精细化配料、熔炼、合金化、精炼、检验、铸锭（铝液直供）等各个工艺环节的精细化控制，为客户提供各类标准牌号或特殊定制牌号的铸造铝合金，从而实现铝资源的循环利用。 （二）股权结构 截至 2026 年 6 月 30 日，发行人股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 占总股本比例 有限售条件的股份 211,059,345 31.53% 无限售条件的股份 458,377,491 68.47% 合计 669,436,836 100.00% （三）前十名股东情况 截至 2026 年 6 月 30 日，发行人前十名股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 股份限售数量 （股） 1 王增潮 境内自然人 143,757,991 21.47% 107,818,493 2 王真见 境内自然人 137,498,470 20.54% 103,123,852 3 王 启 境内自然人 41,920,021 6.26% 0.00 4 杜福昌 境内自然人 35,972,189 5.37% 0.00 5 夏跃云 境内自然人 10,379,580 1.55% 0.00 序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 股份限售数量 （股） 6 朱胜德 境内自然人 8,557,150 1.28% 0.00 7 香港中央结算有限公 境外法人 7,320,832 1.09% 0.00 司 8 陈 飞 境内自然人 6,547,330 0.98% 0.00 建信信托有限责任公 基金、理财产 9 司－建信信托－安享 品等 2,399,800 0.36% 0.00 财富家族信托 201 号 10 朱关良 境内自然人 2,327,100 0.35% 0.00 合 计 396,680,463 59.25% 210,942,345 注：顺博合金回购专用证券账户持股 8,605,520 股，持股比例 1.29%。 截至 2026 年 6 月 30 日，公司持股 5%以上的股东持有公司的股份均未被质 押或托管，也不存在其它权属有争议的情况。 （四）历次筹资情况、现金分红及净资产变化表 发行人历次筹资情况如下： 发行时间 发行类型 融资总额（万元） 2020 年 8 月 首次公开发行 44,573.00 2022 年 8 月 公开发行可转债 83,000.00 2024 年 3 月 向特定对象发行 60,000.00 发行人自上市以来现金分红及年末净资产变化情况如下： 年度 现金分红（万元） 年末净资产（万元） 2020 年 4,390.00 203,485.87 2021 年 4,390.00 233,670.09 2022 年 2,195.00 261,015.27 2023 年 5,149.51