证券简称：华正新材 证券代码：603186 关于浙江华正新材料股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的 审核问询函之回复 二〇二六年九月 上海证券交易所： 贵所于 2026 年 8 月 13 日出具的《关于浙江华正新材料股份有限公司向特定 对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕253 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“华正新材”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、浙江天册律师事务所（以下简称“律师”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对审核问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。 说明： 一、如无特别说明，本回复使用的简称或名词的释义与《浙江华正新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同。 二、本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 三、本回复报告中的字体代表以下含义： 问询函所列问题 对问询函所列问题的回复 涉及修改或补充的内容 黑体 宋体 楷体（加粗） 目录 问题 1.关于本次募投项目 ......3 问题 2.关于公司业务及经营情况 ......98 问题 1.关于本次募投项目 根据申报材料，1）发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过120,000.00 万元，拟投资于“年产 1200 万张高等级覆铜板项目”（以下简称高等级覆铜板项目）以及补充流动资金。2）高等级覆铜板项目达产后将新增年产1,200 万张高端覆铜板产能，预计税后内部收益率为 12.54%，投资回收期为 8.02年。3）发行人 2022 年发行可转债，募集资金净额 5.62 亿元主要投资于“年产2400 万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目”建设，2023 年 4 月该项目一 期转固，2023 年 5 月至 2025 年 12 月产量与设计产能之比为 77.28%，项目效益 未达预期。 请发行人说明：（1）前次募投项目效益未达预期的原因，相关因素是否影响本次募投项目实施，在此背景下实施本次募投项目的主要考虑及必要性，募投项目实施是否存在重大不确定性；前次与本次募投项目具体内容、投入、账目明细、效益测算等是否能准确区分，是否存在重复建设的情形；前次募投项目实施与募集说明书披露是否存在差异；（2）结合高等级覆铜板行业现状及趋势、竞争格局，同行业可比公司已有及拟建产能情况，发行人在高等级覆铜板业务领域的技术储备、产品研发及产业化情况、客户验证及导入情况、销售收入及在手订单、现有及在建拟建产能、产能利用率及产销率，以及本次募投产品与发行人现有产品在产品类型、等级及标准、技术工艺、产线设备、供应商及客户、应用领域等方面的区别与联系、发行人现有产线改造可行性等，说明本次募投项目实施的可行性及与主营业务的协同性，是否符合投向主业的要求，产能规划的合理性及具体产能消化措施安排，是否存在产能无法消化的风险；（3）结合本次募投项目效益测算过程，产品价格、成本费用、产能利用率、产销率情况等参数选取依据，报告期内公司同类项目或产品的实际效益、相关产品实际毛利率和市场价格、效益预测周期及产品和原材料市场价格波动风险等，说明本次效益测算是否审慎、合理；（4）说明本次募投项目建筑工程、设备等具体内容、测算依据及匹配性，相关单价与已投产项目及同行业可比公司类似项目是否存在明显差异；公司是否拟使用募集资金进行置换，结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性。 请保荐机构进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》相关规定对问题（3）（4）进行核查并发表明确意见。 【发行人说明】 一、前次募投项目效益未达预期的原因，相关因素是否影响本次募投项目实施，在此背景下实施本次募投项目的主要考虑及必要性，募投项目实施是否存在重大不确定性；前次与本次募投项目具体内容、投入、账目明细、效益测算等是否能准确区分，是否存在重复建设的情形；前次募投项目实施与募集说明书披露是否存在差异； （一）前次募投项目效益未达预期的原因及相关因素对本次募投项目实施的影响 1、前次募投项目报告期内实施情况 发行人于 2022 年公开发行可转换公司债券，使用募集资金 4 亿元用于“年 产 2400 万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目”的一期项目建设，该项目一期于 2023 年 5 月进入达产期。前次募投项目各期覆铜板产能利用率及实现效益情况如下： 项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023年5-12月 设计产能（万张） 480.00 960.00 960.00 640.00 覆铜板产量（万张） 395.65 755.58 705.87 517.01 覆铜板产能利用率 82.43% 78.71% 73.53% 80.78% 对外销售的半固化片 305.06 607.72 541.65 265.72 产量（万张） 覆铜板及对外销售的 半固化片折算产量 471.91 907.51 841.28 583.44 （万张） 覆铜板及对外销售的 半固化片折算产能利 98.31% 94.53% 87.63% 91.16% 用率 预计效益（万元） 3,464.00 6,928.00 6,928.00 4,618.67 实现效益（万元） 6,664.63 5,480.95 2,026.63 -1,748.52 实际效益完成率 192.40% 79.11% 29.25% -37.86% 注 1：前次募投项目设计产能为 960 万张/年，2023 年 5-12 月及 2026 年 1-6 月设计产能按对 应期间折算；覆铜板产能利用率=覆铜板产量/同期设计产能； 注 2：覆铜板及半固化片折算产能利用率=（覆铜板产量+对外销售的半固化片产量/4）/同期设计产能。其中，“对外销售的半固化片产量”仅统计直接对外销售的半固化片，不包括后续继续用于压合加工覆铜板的半固化片；用于继续加工覆铜板的半固化片最终已体现于覆铜板产量中。按上述口径计算综合产能利用率时，不存在半固化片产量重复计算的情形。 注 3：2023 年 5-12 月、2026 年 1-6 月实际效益完成率已作年化处理。 （1）半固化片及产能利用率计算口径 半固化片（Prepreg，简称 PP，亦称粘结片）为公司主要产品之一，主要由树脂和增强材料组成，是多层覆铜板生产中的重要材料。在公司生产过程中，半固化片既可进一步用于覆铜板的压合生产，也可根据客户需求直接对外销售。下游多层板及 HDI 客户在采购覆铜板的同时，通常需要配套采购相同或相匹配规格的半固化片，用于多层板层间的粘结和绝缘。因此，半固化片具有独立的产品用途和市场需求，其对外销售属于公司正常产品销售，而非覆铜板生产过程中的剩余材料或被动处置的半成品。 前募项目生产线工序既服务于覆铜板生产，也用于半固化片生产，半固化片的生产会实际占用相关生产能力。结合公司生产工艺及行业惯例，4 张半固化片 对产线生产能力的占用约等于 1 张覆铜板，故通常按 4 张半固化片折算 1 张覆铜 板，用来计算整体的产能利用率，公司历年年报中披露覆铜板产量、销量时也一并将折算后的对外销售的半固化片数量计入覆铜板产量及销量，披露口径与历史披露口径保持一致。 其次，半固化片主要用于多层 PCB 生产，对产品生产稳定性和技术能力要求较高，且半固化片在较大程度上决定覆铜板的整体性能，体现了覆铜板产品的配方技术及核心附加值，半固化片作为公司独立销售的产品时具有较好的盈利能力，其毛利率高于覆铜板产成品，故在满足客户需求的前提下公司也积极销售半固化片产品。 同行业可比公司公开披露的覆铜板生产线产能、产量数据对半固化片的统计口径情况如下： 同行业可比公司 产品类型 现有产能/产量 覆铜板 未披露产能数据，其 2025 年产量为 生益科技