浙江天册律师事务所 关于 浙江华远汽车科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划的 法律意见书 浙江省杭州市上城区三新路 118 号国际金融中心汇西办公楼一座 12 楼 310000 电话：0571-87901110 传真：0571-87901500 浙江天册律师事务所 关于浙江华远汽车科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划的 法律意见书 编号：TCYJS2026H1633号 致：浙江华远汽车科技股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江华远汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”或“浙江华远”）的委托，指派傅肖宁律师、姚远律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江华远汽车科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司实施2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）有关事宜出具本法律意见书。 本所律师声明事项： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。 3、本法律意见书仅对公司本次激励计划以及相关法律事项的合法、合规性发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次激励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。 4、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 5、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 正 文 一、本次激励计划的主体资格 （一）公司合法成立并有效存续 浙江华远系于2020年11月24日由浙江华远汽车零部件有限公司以经审计的净资产折股的方式整体变更为股份有限公司。 经中国证监会下发的“证监许可[2024]1973号”《关于同意浙江华远汽车科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股股票6,379.4118万股，发行价格为4.92元/股。2025年3月27日，公司股票在深交所上市，股票代码为“301535”，股票简称“浙江华远”。 公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 “91330301735250975C”的《营业执照》，注册资本（实收资本）为人民币425, 294,118元，住所为浙江省温州市温州湾新区星海街道金海二道636号，法定代表人为姜肖斐，公司类型为股份有限公司（港澳台投资、上市），经营范围为“一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。”。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，浙江华远为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要 终止的情形。 （二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形 经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在不得实行股权激励的情形。因此，公司具备实施本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划的主要内容 根据《浙江华远汽车科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），浙江华远本次激励计划采取限制性股票的方式，拟向激励对象授予不超过747.91万股限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额42,529.41万股的1.76%，本次授予为一次性授予，无预留权益。 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：本次激励计划的目的；本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的来源、数量和分配；本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期；限制性股票的授予价格及确定方法；限制性股票的授予与归属条件；限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票会计处理；限制性股票激励计划的实施程序；公司与激励对象各自的权利义务；公司、激励对象发生异动的处理；公司与激励对象之间争议的解决；限制性股票回购注销原则。 本所律师认为，浙江华远第二届董事会第十四次会议审议通过的《激励计划（草 案）》已就本次激励计划的相关事宜作出明确规定或说明，内容符合《管理办法》第九条的要求。 根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的主要内容如下： （一）激励对象的确定依据和范围 1、激励对象确定的法律依据 本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心骨干人员；对符合本次激励计划激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并核实确定。 3、激励对象的范围 本次激励计划拟授予的激励对象合计96人，包括公司董事、高级管理人员、核心骨干人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。 所有激励对象必须在本次激励计划的有效期内于公司（含下属分、子公司）任职，并与公司建立劳动关系。本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。 4、激励对象的核实 本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。 本所律师认为，本次激励计划涉及的激励对象符合《管理办法》第八条的相关规定。 （二）限制性股票的来源、数量和分配情况 1、标的股票来源 本次激励计划拟采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。 2、标的股票的数量 本次激励计划拟向激励对象授予不超过747.91万股限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额42,529.41万股的1.76%，本次授予为一次性授予，无预留权益。 3、激励对象获授的限制性股票分配情况 占本次激励计 获授的限制 占本次激励计划