杭州长川科技股份有限公司 股东会议事规则（草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范杭州长川科技股份有限公司（以下简称公司）行为，保证 股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）法律法规、规范性文件及《杭州长川科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管 规则、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》以及本规则规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情形时，临时股东会应当在两个月内召开： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程规定人数的三分之二时（即董事人数不足6人时）； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）过半数独立董事向董事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的其他情形。 如临时股东会是因应公司股票上市地证券监管规则的规定而召开，临时股东会的实际召开日期可根据公司股票上市地证券监管规则的规定而调整。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公 司章程》的规定； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。 第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临 时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司总发行股本（不包括公司的库存股）10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司总发行股本（不包括公司的库存股）10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司总发行股本（不包括公司的库存股）10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于总发行股本（不包括公司的库存股）的10%。 第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会 秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由 公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的有关规定。 第十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有 公司总发行股本（不包括公司的库存股）的1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司总发行股本（不包括公司的库存股）的1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会会议须因刊发股东会会议补充通知而延期的，股东会会议的召开应当按照公司股票上市地证券监管规则的规定延期。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各 股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第十六条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序； 定的其他事项。 第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具 体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露 董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联（连）关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会、香港证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒； （五）公司股票上市地证券监管规则要求披露的其他董事候选人资料。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日且和网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十条 发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期或取消,股东 会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，应当在通 知中公布延期后的召开时间。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取 消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内