北京利尔高温材料股份有限公司 与 平安证券股份有限公司 关于北京利尔高温材料股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层） 二〇二六年九月 深圳证券交易所： 贵所于 2026 年 7 月 21 日出具的关于《关于北京利尔高温材料股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120041 号）（以下简称“《问询函》”）已收悉，北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”“北京利尔”）已会同平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”“保荐机构”）、北京市君致律师事务所（以下简称“律师”“君致律师”）和大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”“大信会计师”或“审计机构”）等相关方对《问询函》所列问题进行了逐项核查，现对《问询函》回复如下，请予审核。 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《北京利尔高温材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的释义相同。 二、本回复报告中的字体代表以下含义： 审核问询函所列问题 黑体（加粗） 对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗） 对募集说明书等申报文件的修改或补充披露 楷体（加粗） 对问询函所列问题的回复的更新 楷体（加粗） 本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 目 录 问题 1...... 3 问题 2......117 问题 3...... 147 问题 4...... 158 其他问题...... 160 申报材料显示，本次发行拟募集资金总额不超过 102,543.56 万元，分别用 于年产 3 万吨复合氧化锆及新能源与航空航天用锆基材料项目（以下简称项目一）、创新研发中心建设项目（以下简称项目二）、越南耐火材料生产基地建设项目（以下简称项目三）和补充流动资金。 项目一以公司全资子公司洛阳利尔为实施主体，预计总投资 36,536.00 万 元，拟使用募集资金 29,736.00 万元，项目建成后，将形成年产 3 万吨复合氧化锆及新能源与航空航天用锆基材料的生产能力。项目二实施主体为北京利尔，预计项目总投资 26,047.41 万元，拟使用募集资金 23,717.41 万元，建设内容主要包括工程建设、研发环境搭建、先进研发检测设备的购置等。项目三实施主体为公司全资孙公司越南利尔，预计项目总投资 21,308.70 万元，拟使用募集资金 18,327.78 万元，计划建设耐火材料海外生产基地。报告期内，发行人 预付款项余额大幅增长，从 8,579 万元增至 20,044 万元，增幅 133.64%。 请发行人补充说明：（1）本次募投项目拟生产产品的具体内容，与公司现有产品在技术路线、生产工艺、原材料、设备、客户、应用领域等方面的区别与联系，是否属于现有业务的扩产，如是，说明扩产比例；是否涉及新产品，如是，说明所涉新产品具体情况，公司对应技术、专利及人员储备等，结合本募拟升级迭代产品已实现的生产和销售收入等具体情况、相关产品是否通过中试或达到同等状态、客户验证的最新进展情况等，进一步说明本次募集资金是否属于主要投向主业的要求。（2）结合市场需求及竞争情况、公司报告期内业绩增长情况、主要客户合作稳定性、报告期内产能利用率、本次扩产比例、在手订单、定点项目或意向性协议、预计生命周期收入、同行业扩产情况、发行人竞争优势等，说明实施本次募投项目的必要性和合理性，并分产品说明本次项目一和项目三新增产能的测算依据、新增产能规模的合理性及发行人产能消化措施。（3）说明项目二实施的具体安排，是否涉及具体产品的研发，如是，说明目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果，是否存在研发失败的风险等；是否存在重复建设的情形，实施的必要性和合理性；项目中拟资本化部分是否符合实际情况、是否符合《企业会计准则》的相关规定。（4）结合发行人报告期内外销收入占比较低、生产基地主要在境内等，说明发行人本 的能力；发行人应履行的境内、外相关备案、审批、许可及其他相关程序的进展情况，是否存在不确定性风险，是否已全部取得境内相关备案、审批程序；本次对外投资项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定；是否涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制。（5）结合本次募投项目各产品单位价格、单位成本、毛利率等关键参数假设依据和项目效益测算具体过程、产品毛利率变动趋势及与发行人现有同类产品、同行业上市公司同类产品是否存在重大差异等，说明各募投项目效益测算的合理性及谨慎性，本次效益测算参数是否充分反映募投项目产品销售价格变化、原材料价格周期波动等风险。（6）结合公司本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。（7）说明报告期内预付账款增长的具体情况及原因，是否与采购合同约定一致，是否与行业惯例一致，相关方是否存在关联关系；结合大额预付账款对现金流的影响情况、公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、联创锂能收购付款安排等，说明本次募集资金补流及融资规模的合理性。（8）结合本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，说明补充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。 请发行人补充披露（3）（4）（5）相关风险。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、本次募投项目拟生产产品的具体内容，与公司现有产品在技术路线、生产工艺、原材料、设备、客户、应用领域等方面的区别与联系，是否属于现有业务的扩产，如是，说明扩产比例；是否涉及新产品，如是，说明所涉新产品具体情况，公司对应技术、专利及人员储备等，结合本募拟升级迭代产品已实现的生产和销售收入等具体情况、相关产品是否通过中试或达到同等状态、客户验证的最新进展情况等，进一步说明本次募集资金是否属于主要投向主业的要求。 （一）本次募投项目拟生产产品的具体内容，与公司现有产品在技术路线、生产工艺、原材料、设备、客户、应用领域等方面的区别与联系 1、本次募投项目拟生产产品的具体内容 本次发行募集资金投资项目包括年产 3 万吨复合氧化锆及新能源与航空航天用锆基材料项目（以下简称“项目一”）、创新研发中心建设项目（以下简称“项目二”）和越南耐火材料生产基地建设项目（以下简称“项目三”）和补充流动资金。各项目拟形成的产品或能力如下： 序号 项目 拟生产产品的具体内容 年产 3 万吨复合氧化锆及 本项目主要募投产品为复合氧化锆 2.5 万吨（含单斜 1 新能源与航空航天用锆基 锆 2.0 万吨、稳定锆 0.5 万吨、附属产品锆硅灰 1.36 材料项目 万吨）、新能源与航空航天用锆基材料 0.5 万吨。 2 创新研发中心建设项目 本项目为研发中心建设项目，不建设产能，无拟生产 产品。 越南耐火材料生产基地建 本项目包括拟建设年产 10 万吨不烧耐火砖生产线一 3 设项目 条、年产 2 万吨再生料生产线一条、年产 1 万吨不定 形生产线一条。 4 补充流动资金 本项目为补充流动资金，不建设产能，无拟生产产品。 如上表所示，项目一和项目三涉及产品生产，项目二和补充流动资金项目不涉及产品生产。 其中，项目一拟生产的产品包括复合氧化锆和新能源与航空航天用锆基材料，均为新产品。复合氧化锆具有熔点高、耐腐蚀、耐磨、热稳定性及抗热震性良好等特点，可应用于耐火材料、陶瓷色釉料、磨料磨具、熔模铸造、结构陶瓷等领域。新能源与航空航天用锆基材料可用于耐火材料、新能源、航空航天、电子工业等多个领域，包括固态电池电解质或电池材料添加剂；热障涂层、航空喷丸、火箭喷嘴、热防护罩及高温合金冶炼用关键辅材（氧化锆坩埚、氧化锆过滤器等）等航空航天用材料；多层片式陶瓷电容介质材料的添加成分等。 项目三拟生产的不烧耐火砖、不定形耐火材料均为公司现有耐火材料产品。 2、与公司现有产品在技术路线、生产工艺、原材料、设备、客户、应用领域等方面的区别与联系 本次募投项目中仅项目一和项目三涉及产品生产，故对项目一和项目三的分析如下： （1）项目一 本项目的产品为复合氧化锆和新能源与航空航天用锆基材