北京博星证券投资顾问有限公司 关于杭州经纬信息技术股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 财务顾问 二〇二六年九月 目 录 第一节 释 义...... 3 第二节 序 言...... 5 第三节 财务顾问承诺与声明...... 6 一、财务顾问承诺......6 二、财务顾问声明......6 第四节 财务顾问核查意见...... 8 一、对详式权益变动报告书内容的核查......8 二、对本次权益变动目的的核查......8 三、对信息披露义务人基本情况的核查......8 四、对本次权益变动的方式的核查...... 15 五、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查......16 六、对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥 有权益股份的计划的核查...... 18 七、对本次权益变动资金来源及合法性的核查......19 八、对本次权益变动所履行的决策程序的核查......20 九、对信息披露义务人后续计划的核查...... 21 十、对本次权益变动对上市公司影响的核查......22 十一、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查......26 十二、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是 否符合有关规定的核查...... 26 十三、对与上市公司之间重大交易的核查...... 27 十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查......28 十五、上市公司原实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未 解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形......28 十六、第三方聘请情况说明...... 28 十七、结论性意见...... 29 第一节 释 义 除非上下文另有所指，以下简称在本核查意见中的含义如下： 本核查意见 指 《北京博星证券投资顾问有限公司关于杭州经纬信息技术 股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 上市公司、经纬股份、被 指 杭州经纬信息技术股份有限公司 收购公司、公司 信息披露义务人、中软西 指 中软国际（西安）智能科技有限公司 安 转让方 指 一晟投资、点力投资、定晟投资、炬华科技、吴仁德、炬 华联昕 一晟投资 指 杭州一晟投资管理合伙企业（有限合伙） 点力投资 指 杭州点力投资管理合伙企业（有限合伙） 定晟投资 指 杭州定晟投资管理合伙企业（有限合伙） 炬华科技 指 杭州炬华科技股份有限公司 炬华联昕 指 杭州炬华联昕投资管理合伙企业（有限合伙） 深圳中软 指 深圳中软国际智联科技服务有限公司 中软国际有限公司（英文名称：Chinasoft International 中软国际 指 Limited），香港联交所主板上市公司，证券简称：中国软 件国际，证券代码：00354.HK 中软西安通过协议转让的方式受让转让方合计持有的上市 本次权益变动 指 公司 17,806,240 股股份（占上市公司总股本 29.68%）的行 为 标的股份 指 中软西安受让的转让方合计持有的上市公司 17,806,240 股 股份 2026 年 9 月 16 日，中软西安与叶肖华、一晟投资、点力 《股份转让协议》 指 投资、定晟投资、炬华科技、吴仁德、炬华联昕签署的《股 份转让协议》 《详式权益变动报告书》 指 《杭州经纬信息技术股份有限公司详式权益变动报告书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《格式准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 ——权益变动报告书》 《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 ——上市公司收购报告书》 《公司章程》 指 《杭州经纬信息技术股份有限公司章程》 本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所 元、万元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币元/股 注：本核查意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。 第二节 序 言 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。 第三节 财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交内核机构审查，并获得通过。 （五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。 （六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。 二、财务顾问声明 （一）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《详式权益变动报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。 （五）本核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 （六）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 （七）本次权益变动以协议转让方式进行，协议转让事宜尚需取得深交所对股份协议转让的合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。 本次权益变动涉及股东自愿性转让限制承诺的豁免，该事项尚需