招商证券股份有限公司 关于郑州银行股份有限公司首次公开发行 A 股前 已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为郑州银行股份有限公司（以下简称“郑州银行”或“公司”）专项督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律法规和规范性文件的要求，对郑州银行首次公开发行 A 股前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了审慎核查。具体情况如下： 一、首次公开发行 A 股前已发行股份概况 经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1199 号）核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）600,000,000 股。经深圳证券交易所《关于郑州银行股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2018]444 号）同意，公司于 2018 年 9 月 19 日在深圳证券交易所挂牌上市。首次公开发行 A 股前，公司总股本 5,321,931,900 股 ， 发 行 后 公 司 总 股 本 5,921,931,900 股 ， 其 中 ， A 股 4,403,931,900 股，H 股 1,518,000,000 股。 本次限售股形成后至今，公司发生资本公积转增股本、非公开发行 A 股股票等事项，公司总股本变动情况如下： （1）公司 2019 年度股东周年大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会及 2020 年第一次 H 股类别股东大会分别审议通过了《关于郑州银行股份有限公司 2019年度利润分配及资本公积转增股份预案的议案》，同意公司向权益分派股权登记日登记在册的普通股股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），并以资 本公积向上述普通股股东每 10 股股份转增 1 股股份，该权益分派已于 2020 年 6 月 30 日实施完毕。转增后，公司总股本由 5,921,931,900 股变为 6,514,125,090 股，其中，A 股 4,844,325,090 股，H 股 1,669,800,000 股。 （2）经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1485 号）核准，公司非公开发行 A 股 1,000,000,000 股，并于 2020 年 11 月 27 日在深圳证券交易所上市。非公开发 行 A 股完成后，公司总股本由 6,514,125,090 股变为 7,514,125,090 股，其中， A 股 5,844,325,090 股，H 股 1,669,800,000 股。 （3）公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会 及 2021 年第二次 H 股类别股东大会分别审议通过了《关于郑州银行股份有限公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股份预案的议案》，同意公司向权益分派股权登记日登记在册的普通股股东以资本公积每 10 股股份转增 1 股股份，该权益 分派已于 2021 年 12 月 20 日实施完毕。转增后，公司总股本由 7,514,125,090 股变为 8,265,537,599 股，其中，A 股 6,428,757,599 股，H 股 1,836,780,000 股。 （4）公司 2022 年度股东周年大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会分别审议通过了《关于郑州银行股份有限公司 2022年度利润分配及资本公积转增股份预案的议案》，同意公司向权益分派股权登记日登记在册的普通股股东以资本公积每 10 股股份转增 1 股股份，该权益分派已 于 2023 年 7 月 3 日实施完毕。转增后，公司总股本由 8,265,537,599 股变为 9,092,091,358 股。此后，截至本核查意见出具之日，公司未有派发红股及资本公积转增股本的情况，总股本未发生变化，其中，按股份类别分类，A 股7,071,633,358 股，H 股 2,020,458,000 股；按股份性质分类，有限售条件股份42,197,399 股，无限售条件股份 9,049,893,959 股。 本次上市流通的限售股中，236,999 股为公司首次公开发行 A 股前时任持有 公司股份的董事、监事、高级管理人员持有的股份，由毛月珍等 8 名股东所持有。该部分限售股占公司 A 股的 0.0034%，占公司总股本的 0.0026%。 本次上市流通的限售股中，19,061,123 股为公司首次公开发行 A 股前内部 职工持有的股份，由闫志翔等 311 名股东所持有。该部分限售股占公司 A 股的0.2695%，占公司总股本的 0.2096%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 根据《郑州银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股）招股说明书》及《郑州银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股）上市公告书》披露，本次申请解除股份限售的股东承诺： （1）时任持有公司股份的董事、高级管理人员关于股份锁定期及股份减持的承诺如下： “1、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 2、自郑州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的郑州银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本人持有的郑州银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份。 3、如郑州银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本人持有的郑州银行股票的锁定期限自动延长 6 个月。在延长的锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的郑州银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本人持有的郑州银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份。 4、本人持有的郑州银行股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于郑州银行首次公开发行 A 股股票时的发行价。 5、上述承诺的锁定期届满后，本人还将依法及时向郑州银行申报所持有的郑州银行股份及其变动情况，在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持郑州银行股份总数的 15%，5 年内转让的股份总数不超过本人所持郑州银行股份总数的 50%，不会在卖出后六个月内再行买入，或买入后六个月内再行卖出郑州银行股份；离职后半年内，不转让本人持有的郑州银行股份。 6、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持郑州银行股份的，本人承诺违规减持郑州银行股份所得收益归郑州银行所有。如本人未将违规减持所得收益 上缴郑州银行，则郑州银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴郑州银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本人应向郑州银行上缴的违规减持所得收益。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述承诺。在上述承诺期间，如郑州银行发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格亦作相应调整。” 时任持有公司股份的监事关于股份锁定期及股份减持的承诺如下： “1、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 2、自郑州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的郑州银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本人持有的郑州银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份。 3、在上述承诺的锁定期届满后，本人还将依法及时向郑州银行申报所持有的郑州银行股份及其变动情况，在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持郑州银行股份总数的 15%，5 年内转让的股份总数不超过本人所持郑州银行股份总数的 50%，不会在卖出后六个月内再行买入，或买入后六个月内再行卖出郑州银行股份；离职后半年内，不转让本人持有的郑州银行股份。 4、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持郑州银行股份的，本人承诺违规减持郑州银行股份所得收益归郑州银行所有。如本人未将违规减持所得收益上缴郑州银行，则郑州银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴郑州银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本人应向郑州银行上缴的违规减持所得收益。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述承诺。” （2）持有内部职工股超过 5 万股的个人关于股份锁定期及股份减持的承诺如下： “1、自郑州银行上市之日起 3 年内，不转让所持股的郑州银行股份。 2、上述 3 年股份转让锁定期期满后，每年转让的股份数不得超过所持郑州银行股份总数的 15%，5 年内转让的股份数不超过所持郑州银行股份总数的 50%。” 截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反上述承诺的情况；本次解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在对其违规担保的情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期：20