国泰海通证券股份有限公司 关于 深圳市亿道信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 二〇二六年九月 独立财务顾问声明和承诺 国泰海通证券股份有限公司受深圳市亿道信息股份有限公司委托，担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； 3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明； 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目 录 独立财务顾问声明和承诺 ......1 一、独立财务顾问声明......1 二、独立财务顾问承诺......2 释 义 ......7 一、普通术语......7 二、专业术语......9 重大事项提示 ......10 一、本次交易方案简要介绍 ......10 二、募集配套资金情况简要介绍 ......13 三、本次交易方案的调整情况......14 四、本次交易的性质 ......16 五、本次交易对上市公司的影响 ......25 六、本次交易已履行及尚需履行的程序......27 七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意 见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、取消监事 会前曾任监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间 的股份减持计划 ......28 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......29 九、独立财务顾问的保荐机构资格......32 十、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ......32 重大风险提示 ......33 一、与本次交易相关的风险 ......33 二、交易标的相关风险......37 三、其他风险......39 第一节 本次交易概况 ......40 一、本次交易的背景、目的及必要性 ......40 二、本次交易的具体方案 ......48 三、本次交易方案的调整情况......64 四、本次交易的性质 ......67 五、本次交易对于上市公司的影响......68 六、本次交易已履行及尚需履行的程序......68 七、本次交易的业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励 ......68 八、本次交易相关方作出的重要承诺 ......81 第二节 上市公司基本情况 ......94 一、基本情况......94 二、公司股本结构及前十大股东情况 ......94 三、控股股东及实际控制人情况 ......95 四、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ....96 五、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ......96 六、上市公司主要财务数据及财务指标......96 七、上市公司合法合规情况 ......97 第三节 交易对方基本情况 ......98 一、交易对方总体情况......98 二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方......98 三、募集配套资金的交易对方...... 175 四、其他事项说明...... 176 第四节 交易标的基本情况 ...... 178 一、基本情况...... 178 二、历史沿革情况...... 178 三、股权结构及控制关系 ...... 186 四、控股及参股子公司情况 ...... 188 五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况...... 192 六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ...... 206 七、主营业务发展情况...... 206 八、主要财务数据...... 264 九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ...... 265 十、债权债务转移情况...... 265 十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 265 第五节 发行股份及募集配套资金的情况...... 271 一、发行股份购买资产情况 ...... 271 二、募集配套资金情况...... 271 第六节 标的资产评估及定价情况...... 274 一、标的资产评估总体情况 ...... 274 二、标的资产具体评估情况 ...... 279 三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析...... 383 第七节 本次交易合同的主要内容...... 389 一、《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信 息股份有限公司股权的协议书》的主要内容 ...... 389 二、《<深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为 信息股份有限公司股权的协议书>之补充协议》的主要内容...... 393 三、《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信 息股份有限公司股权之业绩补偿协议》的主要内容...... 397 四、《〈深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为 信息股份有限公司股权之业绩补偿协议〉的补充协议》的主要内容...... 403 第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 405 一、基本假设...... 405 二、本次交易的合规性分析 ...... 405 三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ...... 415 四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评 估参数取值的合理性的核查意见...... 416 五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市 公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见 ...... 416 六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理 机制的核查意见...... 417 七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产 后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见...... 418 八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见...... 418 九、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方 等廉洁从业风险防控的意见》的