证券代码：002049 证券简称：紫光国微 上市地点：深圳证券交易所 债券代码：127038 债券简称：国微转债 紫光国芯微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 项目 交易对方 南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）、北京广 盟半导体产业投资中心（有限合伙）、天津瑞芯半导 发行股份及支付现金购买资产 体产业投资中心（有限合伙）、建投华科投资股份有 限公司、上海设臻技术服务中心（有限合伙）等14名 交易对方 募集配套资金 不超过35名特定投资者 独立财务顾问 二〇二六年九月 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。 本公司董事、高级管理人员、控股股东紫光春华、间接控股股东新紫光集团、智广芯承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所的审核、中国证监会的注册。 投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及其摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺： “1、本公司/本企业/本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。 2、本公司/本企业/本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，并保证关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担相应的法律责任。根据本次交易的进程，本公司/本企业/本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本公司/本企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本公司/本企业/本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。” 相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 目 录 上市公司声明 ...... 1 交易对方声明 ...... 2 相关证券服务机构及人员声明 ...... 3 目 录 ...... 4 释 义 ...... 10 一、普通术语...... 10 二、专业术语...... 13 重大事项提示 ...... 15 一、本次交易方案简要介绍...... 15 二、募集配套资金情况...... 17 三、本次交易对上市公司的影响...... 18 四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...... 21 五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、 董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持 计划...... 22 六、本次重组对中小投资者权益保护的相关安排...... 23 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 27 重大风险提示 ...... 29 一、与本次交易相关的风险...... 29 二、标的公司相关的风险...... 31 三、其他风险...... 33 第一章 本次交易概况 ...... 34 一、本次交易的背景和目的...... 34 二、本次交易的具体方案...... 42 三、本次交易的性质...... 49 四、本次交易对于上市公司的影响...... 50 五、本次交易的决策过程和审批情况...... 53 六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 54 七、本次交易的必要性...... 66 八、本次交易的减值补偿安排...... 67 第二章 上市公司基本情况 ...... 69 一、上市公司基本信息...... 69 二、上市公司历史沿革...... 69 三、股本结构及前十大股东情况...... 75 四、控股股东及实际控制人情况...... 76 五、最近三十六个月的控股权变动情况...... 79 六、最近三年的主营业务发展情况...... 79 七、主要财务数据及财务指标...... 79 八、最近三年的重大资产重组情况...... 80 九、上市公司合规经营情况...... 80 第三章 交易对方基本情况 ...... 82 一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方...... 82 二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方...... 139 三、募集配套资金交易对方...... 144 四、其他事项说明...... 145 第四章 交易标的基本情况 ...... 147 一、基本情况...... 147 二、历史沿革...... 147 三、股权结构及产权控制关系...... 161 四、下属企业构成...... 163 五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况...... 175 六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 180 七、标的公司主营业务发展情况...... 181 八、报告期主要财务数据及指标...... 224 九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ...... 225 十、债权债务转移情况及员工安置情况...... 228 十一、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 228 第五章 发行股份的情况 ...