上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于深圳市鼎阳科技股份有限公司 调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格、2024 年限制性 股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就相 关事项的 法律意见书 地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21、22、23 层 电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 邮编：518000 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于深圳市鼎阳科技股份有限公司 调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格、2024 年限制性股票 激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项的 法律意见书 致：深圳市鼎阳科技股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“鼎阳科技”或“公司”）的委托，作为公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格（以下简称“本次调整”）、2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属（以下简称“本次归属”）条件成就的相关事项出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整、本次归属事宜的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时，鼎阳科技向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书 所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 三、本法律意见书仅针对公司本次调整、本次归属有关的法律事项出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。 四、为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司本次调整、本次归属所涉及的文件，逐一对有关文件进行审核，并向公司及其高级管理人员作了必要的询问。 五、本法律意见书仅供公司本次调整、本次归属之目的使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次调整及本次归属有关法律事项出具法律意见如下： 正 文 一、本次调整及本次归属的批准与授权 1、2024 年 8 月 29 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于 公司(2024 年限制性股票激励计划(草案))及其摘要的议案》《关于公司(2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法)的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开 2024年第三次临时股东大会的议案》等与本次激励计划相关的议案。 同日，公司第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司(2024 年限制性股票激励计划(草案))及其摘要的议案》《关于公司(2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法)的议案》《关于公司(2024 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司监事会对本次激励计划相关事项出具了核查意见，同意本次激励计划。 2、2024 年 9 月 2 日至 2024 年 9 月 11 日，公司对本次拟激励对象名单在公 司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2024 年 9 月 12日，公司监事会出具了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。 3、2024 年 9 月 18 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司已对内幕信息知情人在本次激励计划公开披露前 6 个月内买卖公司股票情况进行了自查,未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖行为的情形，并披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》。 4、2024 年 9 月 18 日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事 会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。 5、2025 年 9 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事 会第十八次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见，同意公司为本次符合条件的激励对象办理归属。 6、2026 年 9 月 18 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关 于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本次归属的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见，同意公司为本次符合条件的激励对象办理归属。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》以及公司《激励计划》等相关规定。 二、本次调整事项 （一）调整事由 公司于 2026 年 4 月 16 日召开 2025 年年度股东会，审议通过《关于公司 2025 年度利润分配方案的议案》，同意公司向全体股东每 10 股派发现金红利 6.60 元（含税）。2026 年 6 月 3 日，公司披露了《2025 年年度权益分派实施公告》， 权益分派股权登记日为 2026 年 6 月 9 日，除权除息日为 2026 年 6 月 10 日。 鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》规定，应对本次激励计划授予价格做相应的调整。 （二）调整方法 根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下： 派息：P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。 根据以上公式，本激励计划调整后的授予价格为 19.49-0.66=18.83 元/股 （三）调整结果 董事会对 2024 年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格进行相应的调 整，调整后，授予价格由 19.49 元/股调整为 18.83 元/股。根据公司 2024 年第 三次临时股东大会对公司董事会的授权，上述调整属于授权范围内事项，无需提交股东大会审议。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定。 三、本次归属事项 （一）归属期 根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分第二个归属期为“自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 止”。本次激励计划首次授予日为 2024 年 9 月 18 日，本激励计划中的限制性股 票的归属期为 2026 年 9 月 18 日至 2027 年 9 月 17 日。 （二）符合归属条件的说明 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： 激励计划规定的归属条件