公司代码：603989 公司简称：艾华集团 湖南艾华集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行A股股票预案 二〇二六年九月 公司声明 1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表上海证券交易所、中国证监会对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过，并取得上交所审核通过且经中国证监会作出同意注册的批复后方可实施。 二、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 本次发行对象尚未确定，最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照国家法律、法规及规范性文件的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 三、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。 本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东会授权在本次发行经过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、上交所的相关规 定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 四、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即119,633,958 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。 五、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币 188,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 预计投资总额 募集资金拟投入额 1 艾华集团一体化高端电容产能扩建项目 150,680.01 150,000.00 2 补充流动资金项目 38,000.00 38,000.00 合计 188,680.01 188,000.00 在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照相关法律法规和公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。 若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 六、本次发行完成后，公司股权分布符合上交所的上市要求，不会导致不符 七、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 八、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定的有关要求，本预案“第四节 公司利润分配政策和现金分红情况的说明”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。 九、本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。 十、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的声明及承诺事项”之“二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施”以及公司同日披露的《湖南艾华集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。 十一、本次发行前，公司前次募集资金为 2018 年度公开发行可转换公司债券，募集资金净额为 677,069,716.98 元，前次募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已注销。公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司 债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整会计年度。 十二、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”有关内容，注意投资风险。 目录 公司声明...... 2 特别提示...... 3 目录...... 7 释义...... 10 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......11 一、发行人基本情况......11 二、本次发行的背景和目的......11 （一）本次发行的背景......11 （二）本次发行的目的...... 13 三、发行对象及其与公司的关系...... 14 四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 14 （一）发行股票种类和面值...... 14 （二）发行方式和发行时间...... 14 （三）发行对象及认购方式...... 15 （四）定价基准日、定价原则及发行价格...... 15 （五）发行数量...... 16 （六）限售期...... 16 （七）募集资金用途及数额...... 16 （八）上市地点...... 17