证券代码：300656 证券简称：民德电子 深圳市民德电子科技股份有限公司 与 长城证券股份有限公司 关于 深圳市民德电子科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 审核问询函之回复报告 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层） 二〇二六年九月 深圳证券交易所： 深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”或“民德 电子”）收到贵所于 2026 年 7 月 16 日下发的《关于深圳市民德电子科技股份有 限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020060 号）（以下简称“问询函”），公司已会同长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”“保荐机构”或“保荐人”）、广东华商律师事务所（以下简称“律师”“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”“申报会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。 除非文义另有所指，本问询回复中的简称与《深圳市民德电子科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同涵义。 本问询函回复的字体说明如下： 类别 字体 问询函所列问题 黑体 对问询函所列问题的回复 宋体 对募集说明书等申请文件的补充披露、修改 楷体、加粗 本问询函回复中，部分数据合计数与各数据直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异均因计算过程中的四舍五入造成。 目 录 问题一......3 其他事项......107 问题一 本次发行拟募集资金总额不超过 10 亿元（含本数），扣除发行费用后的募 集资金将投向特色高压功率半导体器件及功率集成电路晶圆代工项目（以下简称项目一）、补充流动资金及偿还银行借款项目。 本次募投项目实施主体为发行人的控股子公司浙江广芯微电子有限公司（以下简称广芯微电子）。截至报告期末，发行人持有广芯微电子 50.10%股份。2026 年 5 月 9 日、2026 年 6 月 26 日，发行人两次披露《关于控股子公司增资暨公司 放弃优先认购权的公告》，广芯微电子拟通过增资扩股的方式引入华西银峰投资有限责任公司等投资者。前述增资完成后，发行人持有广芯微电子的股权比例将下降至 42.3380%。本次募投项目由发行人向广芯微电子提供借款，少数股东不提供同比例借款。 项目一拟通过新建 6 英寸功率半导体晶圆代工产线以提升晶圆代工产能，达 产后，预计将新增适用于高压、大功率领域的 IGBT、特高压 VDMOS 和 700V 高压 BCD 等产品的晶圆代工产能 6 万片/月。2025 年 12 月，广芯微电子晶圆代工产出 为 4.02 万片，VDMOS 产品已量产；高压 IGBT 和 700V 高压 BCD 等产品尚未量产， 处于客户流片与导入阶段。项目一完全达产后，预计将实现年均营业收入73,200.00 万元，年均净利润 7,218.60 万元，平均综合毛利率为 27.71%。 发行人前次募集资金为 2022 年定增，募资总额为 5 亿元，用于“碳化硅功 率器件的研发和产业化项目”“适用于新型能源供给的高端沟槽型肖特基二极管产能的提升及技术改进项目”和补充流动资金。前募项目均于 2024 年 7 月达到预定可使用状态，但均未实现预计效益。“碳化硅功率器件的研发和产业化项目” 预计年均实现净利润 5,254.37 万元，截至 2025 年 12 月 31 日未量产，累计实现 效益 131.18 万元。“适用于新型能源供给的高端沟槽型肖特基二极管产能的提 升及技术改进项目”预计年均实现净利润 2956.81 万元，截至 2025 年 12 月 31 日累计亏损 1,118.40 万元。 请发行人补充说明：（1）项目一拟生产的高压 IGBT 和 700V 高压 BCD 等产品 试产验证进展、产品良率、客户导入进展，项目一拟生产产品与现有产品的联系与区别，是否属于新业务、新产品，实施本次募投项目是否存在重大不确定性。 （2）截至回函日，广芯微电子少数股东名称、持股比例、认缴出资额、实缴情况，结合发行人公司章程、董事会席位及提名、日常经营决策过程及结果等情况，说明发行人能否对广芯微电子和募投项目进行有效控制，其他股东对实施募投项目发挥的作用，少数股东不同比例借款的原因及合理性，发行人向广芯微电子借款的主要条款及利率公允性，是否存在损害上市公司利益的情形，少数股东与发行人及其董事、高管、控股股东是否存在关联关系及拟采取的防范利益冲突措施。（3）结合广芯微电子报告期内生产经营情况、财务状况、技术储备、人才储备、产量和产能利用率等，说明广芯微电子是否具备实施项目一的能力。（4）项目一是否已取得实施所需全部审批、备案程序及相关资质，是否需取得节能审查意见。（5）结合本次募投项目拟生产产品的现有产能及产能利用率、下游需求情况、同行业公司扩产情况、目标客户对产品适配或认证具体过程及进展、相关产品在手订单等情况，说明新增产能规模合理性，是否存在产能消化风险，拟采取的产能消化措施及有效性。（6）结合发行人业绩波动情况、晶圆代工业务毛利率偏低的情形、下游需求情况、同行业可比公司情况等，说明本次募投项目预计单价、产量、毛利率等关键参数测算的合理性、谨慎性、可实现性。（7）列示项目一投资测算过程，设备购置数量的确定依据及合理性，设备购置是否涉及境外采购，是否已签订意向协议或购买协议，单位面积投资规模与发行人已投产项目及同行业可比公司类似项目是否存在明显差异。（8）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，量化说明本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及业绩的影响。（9）说明前次募投项目累计实现效益低于承诺效益的具体原因，是否对本次募投项目构成重大不利影响，在前次募投项目未达到预期情况下，实施本次募投项目的必要性。（10）结合未来营运资金需求及资金用途等，量化测算并说明补充流动资金的规模合理性，本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。（11）结合报告期内发行人业绩波动、负债结构、有息负债情况、现金流情况、同行业可比公司对比情况等，说明发行人是否存在流动性风险，是否对本次募投项目构成重大不利影响。（12）发行人最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；说明本次发行相关董事会的具体时点，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。 请发行人补充披露相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）-（12）并发表明确意见，请律师核查（2）（4）并发表明确意见。 回复： 一、项目一拟生产的高压 IGBT 和 700V 高压 BCD 等产品试产验证进展、产 品良率、客户导入进展，项目一拟生产产品与现有产品的联系与区别，是否属于新业务、新产品，实施本次募投项目是否存在重大不确定性 （一）IGBT 和 700V 高压 BCD 等产品的试产验证进展、产品良率、客户 导入进展情况 公司本次发行募集资金计划主要投资于特色高压功率半导体器件及功率集成电路晶圆代工项目（以下简称“项目一”），聚焦于高压、大功率半导体的应用场景，旨在提升面向绝缘栅双极型晶体管（以下简称“IGBT”）、特高压垂直双扩散金属氧化物半导体场效应管（以下简称“特高压 VDMOS”）及 700V 高压Bipolar-CMOS-DMOS（以下简称“700V 高压 BCD”）等产品的晶圆代工产能。 目前，公司特高压 VDMOS 产品已进入量产阶段，IGBT 和 700V 高压 BCD 产品 处于客户导入阶段，相关产品的所处业务阶段、试产验证进展、客户流片及导入进展等情况如下： 1、IGBT 和 700V 高压 BCD 产品已处于客户流片及导入的业务阶段 项目一主要投向功率半导体晶圆代工领域，属于公司晶圆代工业务的扩产项目，晶圆代工一般的业务流程如下： 根据上图，晶圆代工业务的整体业务流程可划分为工艺平台研发、客户确认代工能力及签署合作协议、客户方案进行流片及导入和客户下达正式量产订单 4个主要阶段。其中，在工艺平台研发阶段，晶圆代工企业主要根据行业技术发展趋势及下游市场需求情况，依靠自身研发，完成各类产品工艺平台的开发，形成面向该类产品的标准化制造工艺体系，涵盖器件结构、关键工艺模块、电性规格及设计规则等内容。产品工艺平台的研发成功，意味着晶圆代工企业具备了该类 产品的生产能力，也是下游