证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-094 宁波美诺华药业股份有限公司 关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及 相关主体承诺（修订稿）的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），为保障中小投资者利益，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下： 一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）摊薄即期回报测算的假设条件 1、假设本次向特定对象发行 A 股股票于 2026 年 12 月完成，该完成时间仅 用于计算本次向特定对象发行 A 股股票对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。 2、假设宏观经济环境、市场环境、产业政策、公司及下属子公司生产经营没有发生重大不利变化。 3、假设本次向特定对象发行 A 股股票数量为 101,978,456 股（最终发行的 股份数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），若公司在董事会对本次向特定对象发行 A 股股票作出决议之日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量将进行相应调整。 4、假设本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币169,700.00万元，不考虑发行费用等影响（本次向特定对象发行 A 股股票实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）。 5、公司 2025 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 10,222.94 万元， 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 8,341.82 万元，假设公司2026 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润存在如下三种情形： （1）2026 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较上年下降 10%； （2）2026 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与上年持平； （3）2026 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较上年增长 10%； 前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。 6、假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红、资本公积转增股本及股票回购等其他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形。 7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。 8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下： 项目 2025 年度/2025 2026 年度/2026 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后 总股本（股） 220,630,759 339,928,187 441,906,643 情形一：2026 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较上年下降 10% 归属于上市公司股东的净利润 10,222.94 9,200.64 9,200.64 （万元） 项目 2025 年度/2025 2026 年度/2026 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后 扣除非经常性损益后归属于上市 8,341.82 7,507.63 7,507.63 公司股东的净利润（万元） 基本每股收益（元/股） 0.48 0.27 0.27 稀释每股收益（元/股） 0.47 0.27 0.27 扣除非经常性损益后的基本每股 0.39 0.22 0.22 收益（元/股） 扣除非经常性损益后的稀释每股 0.39 0.22 0.22 收益（元/股） 情形二：2026 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与上年持平 归属于上市公司股东的净利润 10,222.94 10,222.94 10,222.94 （万元） 扣除非经常性损益后归属于上市 8,341.82 8,341.82 8,341.82 公司股东的净利润（万元） 基本每股收益（元/股） 0.48 0.30 0.30 稀释每股收益（元/股） 0.47 0.30 0.30 扣除非经常性损益后的基本每股 0.39 0.25 0.25 收益（元/股） 扣除非经常性损益后的稀释每股 0.39 0.25 0.25 收益（元/股） 情形三：2026 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较上年增长 10% 归属于上市公司股东的净利润 10,222.94 11,245.23 11,245.23 （万元） 扣除非经常性损益后归属于上市 8,341.82 9,176.00 9,176.00 公司股东的净利润（万元） 基本每股收益（元/股） 0.48 0.33 0.33 稀释每股收益（元/股） 0.47 0.33 0.33 扣除非经常性损益后的基本每股 0.39 0.27 0.27 收益（元/股） 扣除非经常性损益后的稀释每股 0.39 0.27 0.27 收益（元/股） 注 1：基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。 注 2：相关股数以公司最新股本数为基础计算。 二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司的总股本将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，从而导致公司每股收益、 净资产收益率等指标相对以前年度将可能有所下降。本次发行存在摊薄公司即期回报的风险。 敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 三、关于本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性 本次向特定对象发行 A 股股票募集资金有利于增强公司资本实力，提升核心竞争力。关于本次向特定对象发行 A 股股票必要性和合理性论述的具体内容，请参见《2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司主营业务涵盖特色原料药、医药中间体及制剂产品的研发、生产与销售，已逐步形成“中间体+原料药+制剂”一体化发展布局，同时打造 CDMO 一站式综合服务平台，产品主要覆盖心血管、糖尿病、消化系统、抗肿瘤及神经系统等治疗领域。近年来，公司持续