证券代码：688272 证券简称：富吉瑞 公告编号：2026-035 北京富吉瑞光电科技股份有限公司 第三届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 北京富吉瑞光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 9 月 20 日以现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会第五次会议（以下简称“会议”）。公司已于 2026年 9月16日以邮件等方式向全体董事发出会议通知。本次会议由董事长黄富元先生主持，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和《北京富吉瑞光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《北京富吉瑞光电科技股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议所形成的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，形成决议如下： 1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，公司董事会经对照科创板上市公司向 特定对象发行股票的资格和条件，对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证后，认为公司符合向特定对象发行 A股股票的条件。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票，本议案获得通过。 本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议、第三届董事会审计委员会第三次会议、第三届董事会战略委员会第一次会议审议通过。 本议案尚需提请 2026 年第二次临时股东会审议。 2、逐项审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议 案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会拟订了 2026 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的方案。 该议案逐项表决，表决结果如下： （1）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票，本议案获得通过。 （2）发行方式及发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意本次发行的注册有效期内选择适当时机实施。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票，本议案获得通过。 （3）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国 证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外 机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票，本议案获得通过。 （4）定价基准日、发行价格及定价方式 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或 转增股本数，P1 为调整后发行底价。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票，本议案获得通过。 （5）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 22,800,000 股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据注册批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票，本议案获得通过。 （6）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票，本议案获得通过。 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票，本议案获得通过。 （8）募集资金金额及投向 本次发行预计募集资金总额不超过42,500.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目的投资： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资金 拟投入募集资金 额 金额 1 非制冷红外探测器关键技术升级与产能扩建项 30,984.95 28,300.00 目 2 基于精密光电技术的卫星激光通信 CPA 柔性 14,224.26 14,200.00 智能产线研发及建设项目 合计 45,209.21 42,500.00 在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序对先期投入予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将在上述项目范围内，根据项目进度、资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹方式解决。 若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，届时则将相应调整。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票，本议案获得通过。 （9）本次发行前滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票，本议案获得通过。 （10）本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行方案之日起 12 个