目 录 一、关于标的公司收入增长...... 第 1—40 页 二、关于标的公司收入确认......第 41—61 页 三、关于标的公司客户与应收账款......第 62—89 页 四、关于标的公司采购与供应商...... 第 90—112 页 五、关于标的公司存货......第 113—137 页 六、关于标的公司成本与毛利率......第 138—163 页 七、关于标的公司期间费用......第 164—184 页 八、关于其他......第 185—194 页 九、资质证书附件...... 第 195-198 页 关于日联科技集团股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函中 有关财务事项的说明 天健函〔2026〕6-117 号 上海证券交易所： 由国泰海通证券股份有限公司转来的《关于日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2026〕31 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的上海菲莱测试技术有限公司（以下简称菲莱测试或标的公司）财务事项进行了审慎核查，并出具了《关于日联科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函中有关财务事项的说明》（天健函〔2026〕6-85 号）。因标的公司补充了最近一期财务数据，我们为此作了追加核查，现汇报如下。 除特别说明外，本说明中涉及金额的单位均为万元（数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成）。 一、关于标的公司收入增长 根据重组报告书，（1）报告期内，标的公司营业收入分别为 11,871.91 万元、17,504.70 万元，净利润分别为-700.89 万元、2,606.21 万元，2025 年扭亏为盈；（2）标的公司主营业务收入主要来源于半导体测试设备销售、配件销售和测试及其他服务；（3）标的公司半导体测试设备销售收入分别为 8,666.90万元、13,219.68 万元，其中光芯片可靠性测试设备销售收入分别为 2,434.02 万元、7,777.41 万元；（4）标的公司光电子器件测试设备产量分别为 249 台、 211 台，销量分别为 134 台、174 台、产销率分别为 53.82%、82.46%；逻辑器件 测试设备产量分别为40台、19台，销量分别为19台、21台、产销率分别为47.50%、110.53%；（5）标的公司配套测试配件销售收入分别为 1,892.04 万元、3,274.30万元，测试及其他服务销售收入分别为 1,289.08 万元、980.27 万元；（6）标的公司境外收入分别为 569.82 万元、59.07 万元，占主营业务收入比例分别为4.81%、0.34%。 请公司披露：（1）结合行业周期、供需关系、市场竞争等行业因素以及标的公司所处发展阶段，说明标的公司 2024 年亏损的主要原因；量化分析 2025年收入增长且扭亏为盈的原因，与同行业可比公司业绩变动是否一致；（2）结合 2026 年上半年业绩实现情况、行业及主要客户需求变动情况、在手订单、客户复购率、行业竞争格局等，说明标的公司收入增长以及未来盈利能力的可持续性，是否存在持续亏损风险；（3）区分不同类型设备，说明各类设备销量及单价变动的具体原因，与同行业可比公司是否一致；结合下游行业景气度、主要客户扩产情况、客户实际使用情况等，说明光芯片可靠性测试设备销售收入增长的原因及合理性；（4）进一步区分设备类型披露报告期各期各类产品的产销量情况，设备生产是否均具有订单支持；报告期内光电子器件测试设备和逻辑器件测试设备产量与销量变动趋势不一致的原因及合理性，两类设备产销率波动较大的原因，是否符合标的公司“以销定产，适当备货”的生产模式；结合产能利用率、细分型号设备产量变化等说明产量下降的原因，是否会影响标的公司未来收入增长可持续性及依据；（5）标的公司配件销售的主要产品类型、数量及销售单价，相关收入增加的原因及合理性；配件销售与设备销售之间是否存在匹配关系，是否与同行业可比公司存在差异；结合配件是否具有不可替代性、设备保有量、配件使用寿命、客户来源、客户复购率等说明标的公司配件销售增长是否具有可持续性；（6）标的公司测试及其他服务的主要内容、主要客户等，报告期内相关收入波动的原因及合理性；（7）境外客户的具体情况，主要客户采购内容及金额，客户获取方式、采购标的公司产品原因及合理性；报告期内境外收入变动较大的原因，境外收入的可持续性及依据。 请独立财务顾问、会计师对收入进行核查，进一步核查境内、境外收入真 实性，说明核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。（审核问询函问题 5） (一) 结合行业周期、供需关系、市场竞争等行业因素以及标的公司所处发展阶段，说明标的公司 2024 年亏损的主要原因；量化分析 2025 年收入增长且扭亏为盈的原因，与同行业可比公司业绩变动是否一致 1. 标的公司 2024 年亏损及 2025 年扭亏为盈的主要原因 标的公司 2024 年亏损、2025 年扭亏为盈，是行业周期、供需关系、市场竞 争等行业因素，以及前期技术与客户积累、规模效应、量产经验积累、产品成熟度提升等标的公司自身因素综合作用的结果。 (1) 行业周期 从产业发展规律来看，半导体行业存在一定的周期性。受到下游需求变动及半导体行业的生产周期、库存周期、产能建设周期较长等因素影响，全球半导体行业呈现出一定的周期性变动规律。但半导体行业的周期规律并非简单的周期性重复，而是“螺旋式上升”的周期规律，技术迭代是推动其上升的核心动力。 光通信行业在过去几年经历了多次数据传输速率迭代，光模块每一代速率升级都会在行业周期底部孕育新的需求，开启新一轮景气周期。2022 年下半年至2023 年上半年期间，受电信市场疲软等因素的影响，光模块市场增速达到阶段低点，光通信行业整体需求较为低迷。随着生成式 AI 应用迅速普及、高性能计算场景拓展、自动驾驶和工业互联网等新兴领域快速发展，全球算力基础设施进入新一轮建设周期。在全球数据量与算力需求持续增长的状态下，海量数据传输需要依托高速率、大带宽、低时延的光互联技术，也驱动关键载体光模块往400G/800G/1.6T/3.2T 的高速率技术方向迭代，并且需求量随之同步增长。根据 Light Counting 测算，2023 年全球数通光模块市场规模达 62.5 亿美元， 2024-2029 年预计将以 27%的 CAGR 增长，2029 年有望达 258 亿美元。预计 2024 年至 2029 年，中国光模块的部署量将占全球部署量的 20%-25%，2029 年中国光模块市场规模将突破 65 亿美元。 光通信行业市场景气度整体持续向好，带动了光通信测试设备需求的强劲增长，但标的公司设立时间相对较晚，在 2024 年及以前年度尚处于大规模量产初期，规模效益尚未充分显现，需要投入大量资源用于技术研发、市场拓展等，使 营时间、客户资源上与市场中的先进入者存在一定差距，因此采取渐进式策略拓展市场，经营规模未实现高速扩张。因此，2024 年度标的公司在收入未实现大规模放量、规模效益尚未充分显现的情况下产生了亏损。 随着标的公司技术的持续突破、客户资源的积累、行业知名度的提升，以及国内市场整体的国产化进程加速，标的公司抓住半导体行业新一轮景气周期的机遇，2025 年度营业收入实现较大幅度的增长并实现扭亏为盈。标的公司报告期内的经营情况与行业周期特征相符，具有合理性。 (2) 供需关系 从需求侧来看，一方面，2022 年下半年至 2023 年上半年期间，受电信市场 疲软等因素的影响，光模块市场增速达到阶段低点，市场需求出现结构分化，虽然高速光模块需求呈现增长趋势，但光通信行业整体需求较为低迷，业内企业整体扩产需求放缓。2024 年以来，受益于人工智能技术发展及全球算力需求提升，数据中心建设进程加速，带动高速光通信产品需求持续高速增长，光模块及光芯片厂商扩产意愿强烈，进而推动标的公司光电子器件测试设备产品的市场需求快速增长。另一方面，2024 年以来，伴随全球辅助驾驶技术的普及加速，车规级逻辑器件产业化进程提速，驱动标的公司逻辑器件测试设备产品的市场需求显著提升。 从供给侧来看，半导体第三次产业转移以来，我国半导体制造产业蓬勃发展，在多因素共同作用下，国产半导体测试设备供应商销售规模快速增长，行业整体技术水平显著提升，多种类型产品已在业界领先的半导体产线成功实现产业化应用，但高端测试设备需求仍依赖爱德万、泰瑞达等境外供应商。 综合上述供需关系，2024 年度以来，光通信及车规级逻辑器件需求持续高速增长，且多种类型产品已实现国产化，考虑到半导体测试设备采购滞后下游需求扩张约 6-12 个月，2024 年度标的公司收入未实现大规模放量、规模效益尚未充分显现，产生了亏损；但 2025 年度收入实现较大幅度的增长并实现扭亏为盈。标的公司报告期内的经营情况与行业需求波动情况相符，具有合理性。 (3) 市场竞争 标的公司是一家提供光电子器件和逻辑器件测试设备及相关解决方案的半 导体测试设备供应商，主要产品覆盖晶圆、芯片、器件等核心环节，覆盖可靠性测试、功能测