国泰海通证券股份有限公司 关于 日联科技集团股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函回复之 核查意见 独立财务顾问 二〇二六年九月 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2026〕31 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，国泰海通证券股份有限公司作为日联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“日联科技”）的独立财务顾问，就审核问询函所提问题进行了认真核查，并出具核查意见如下。 本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的报告期指 2024 年度、2025年度和 2026 年 1-6 月；本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特别说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本回复报告的字体代表以下含义： 问询函所列问题 黑体（加粗） 对问询函所列问题的回复 宋体 对重组报告书、问询回复的修改、补充 楷体（加粗） 除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。 本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，为四舍五入所致。 目录 问询问题 1.关于交易目的与整合管控...... 3 问询问题 2.关于交易方案...... 49 问询问题 3.关于标的公司业务与技术...... 97 问询问题 4.关于标的公司历史沿革与交易对方...... 127 问询问题 5.关于标的公司收入增长...... 144 问询问题 6.关于标的公司收入确认...... 185 问询问题 7.关于标的公司客户与应收账款...... 207 问询问题 8.关于标的公司采购与供应商...... 237 问询问题 9.关于标的公司存货...... 263 问询问题 10.关于标的公司成本与毛利率...... 290 问询问题 11.关于标的公司期间费用 ...... 318 问询问题 12.关于配套募集资金...... 341 问询问题 13.关于收益法评估...... 364 问询问题 14.关于市场法评估...... 443 问询问题 15.1 关于其他...... 474 问询问题 15.2 关于其他...... 482 问询问题 1.关于交易目的与整合管控 根据重组报告书，（1）上市公司主要从事工业智能检测设备和核心部件的研发、生产、销售与服务，产品和技术主要应用于集成电路及电子制造、新能源电池、铸件焊件及材料等检测领域，标的公司主营业务为半导体测试设备和解决方案的研发、生产和销售，主要为全球光电子器件、逻辑器件领域客户提供智能化测试与自动化解决方案，产品应用于光通信、人工智能、汽车电子、新能源等领域，双方在产品形态、应用场景及细分市场布局方面各有侧重；（2）上市公司与标的公司在技术研发、产品布局、销售网络、研发资源、供应链资源等方面具备协同效应；（3）本次交易完成后，上市公司将基于整体经营目标和战略规划，对标的公司业务、资产、财务、人员及机构等方面进行整合管控，促进业务有效融合，提高经营效率；（4）若出现知识产权受到侵犯、核心技术泄密和核心技术人员流失、核心技术被竞争对手获知或模仿的情况，将会对标的公司的技术研发能力产生负面影响，进而对持续发展带来不利影响；（5）本次交易完成后，上市公司基本每股收益、流动比率、速动比率有所下降，资产负债率有所上升。 请公司披露：（1）上市公司与标的公司是否属于同一行业及分类依据，双方各类型和各应用领域产品收入结构情况；（2）上市公司与标的公司在主要产品及细分市场、原材料、核心技术、业务模式、供应商和客户等方面的异同；（3）结合典型范例及业务场景，详细说明上市公司与标的公司在技术研发、产品布局、销售网络、研发资源、供应链资源等方面协同效应的具体体现和预期发挥的效果；（4）标的公司当前的决策管理机制，本次交易完成后，上市公司拟对标的公司采取的具体整合管控措施、预期取得的效果及可行性，对在标的公司生产经营中发挥重要作用的股东、董事、高管及核心技术人员等的后续安排及留任保障措施；（5）本次交易对上市公司部分财务指标存在负面影响的原因，对上市公司生产经营产生的影响，结合前述问题（1）-（4）回复内容，充分论证本次交易是否有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，是否会导致财务状况发生重大不利变化，以及实现本次交易目的的可行性。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 【回复】 一、上市公司与标的公司是否属于同一行业及分类依据，双方各类型和各应用领域产品收入结构情况 （一）上市公司与标的公司是否属于同一行业及分类依据 上市公司日联科技是国内领先的工业智能检测设备及核心部件供应商，主要从事工业 X 射线智能检测设备、核心部件的研发、生产、销售与服务，产品和技术主要应用于集成电路及电子制造、新能源电池、铸件焊件及材料等检测领域。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），日联科技所从事的X 射线智能检测设备用于集成电路的检测设备业务属于 C3562 半导体器件专用设备制造（除集成电路检测设备以外的业务属于 C3569 其他电子专用设备制造）。 菲莱测试主要从事半导体测试设备的研发、生产和销售，主要为全球光电子器件、逻辑器件领域客户提供高精度、高可靠、高效率的智能化测试与自动化解决方案等，产品广泛应用于光通信、人工智能、汽车电子、新能源等领域。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），菲莱测试所属行业为“C3562 半导体器件专用设备制造”。 行业分类依 日联科技 标的公司 是否同一行业 据 （1）大类：C35 专用设备 （1）大类：C35 专用设备 是。 制造； 制造 日联科技包含 （2）中类：C356 电子和电 （2）中类：C356 电子和电 用于集成电路 《国民经济 工机械专用设备制造； 工机械专用设备制造 的检测设备业 行业分类》 （3）小类： （3）小类：C3562 半导体 务，该业务同 （GB/T4754- ①用于集成电路的检测设 器件专用设备制造 为C3562半导 2017） 备业务属于 C3562 半导体 体器件专用设 器件专用设备制造； 备制造，属于 ②除集成电路检测设备以 同一行业 外的业务属于 C3569，其他 电子专用设备制造； 因此，上市公司与标的公司同属于相同行业。 半导体测试设备可以按测试对象划分类别，分为光电子器件测试设备、SoC测试设备、存储测试设备、射频测试设备、模拟/数模混合测试设备及分立器件测试设备等类别。从产品分类维度来看，上市公司和标的公司的产品分类如下： 检测/测试类型 检测/测试对象 标的公司产品归类 光电子器件检测/测试设备 光晶圆、光芯片、光器件、光模块等 是 SoC 检测/测试设备 CPU、GPU、ASIC、MCU、CIS、高 是 端 AD/DA 等 存储检测/测试设备 DRAM、NAND Flash、EEPROM 等 是 射频检测/测试设备 PA、Switch、LNA、Filter、射频芯片 / 等 模拟/数模混合检测/测试设备 电源管理芯片、放大器等 是 分立器件检测/测试设备 功率器件、MOSFET、二极管等 / 日联科技 X 射线检测设备属于无损检测装备，主要服务于集成电路封装及先进封装环节，通过 X 射线透视成像识别空洞、虚焊、键合异常、芯片偏移、部分封装内部裂纹等物理结构及工艺缺陷，是集成电路制造过程中重要的内部质量检测装备，可覆盖光电子器件、SoC、存储器件、射频器件、模拟/数模混合器件及分立器件等领域的无损检测工艺。 1、上市公司和标的公司的业务情况对比分析 上市公司与标的公司在产品客户需求、检测原理、核心技术、应用领域等方面的具体区