关于日联科技集团股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买 资产并募集配套资金申请的 审核问询函中有关财务会计问题的专项说明 容诚专字[2026]214Z0048 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目 录 问题 12：关于配套募集资金 ...... 2 问题 15.2：关于其他 ...... 24 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22号 1幢 10层 1001-1至1001-26 (100037) TEL:010-66001391FAX:010-66001392 关于日联科技集团股份有限公司 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买 资产并募集配套资金申请的 审核问询函中有关财务会计问题的专项说明 容诚专字[2026]214Z0048 号 上海证券交易所： 根据贵所 2026 年 7 月 3 日出具的《关于日联科技集团股份有限公司发行股 份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 （上证科审（并购重组）〔2026〕31 号）（以下简称“审核问询函”）的要求， 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对问询函中提到的 需要会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现做专项说明如下： 如无特别说明，本回复中所述的词语或简称与重组报告书中释义所定义的词 语或简称具有相同的含义。本回复中的字体代表以下含义： 问询函所列问题 黑体（加粗） 对问询函所列问题的回复 宋体 对重组报告书的引用 宋体 对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗） 本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，为四舍五入 所致。 问题 12：关于配套募集资金 根据重组报告书，（1）本次募集配套资金总额不超过 30,642.12 万元，具 体用途为标的公司上海研发中心建设项目、支付本次交易现金对价、中介机构费用，其中上海研发中心建设项目拟投入募集资金25,000.00万元；（2）根据《备 考审阅报告》，本次交易完成后，截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司账面资金 36,333.69 万元，交易性金融资产 121,417.61 万元。 请公司披露：（1）本次募投项目的具体用途，与标的公司主营业务之间的关系，是否属于标的公司新增业务领域；结合标的公司核心技术能力、目前对相关技术的研发和储备情况、市场前景和空间、同行业公司技术水平、募投项目相关经济效益等，说明募资投向和规模的必要性和合理性；（2）募投项目建设投资和研发费用的具体测算过程及目前进展情况，如考虑募投项目铺底流动资金，说明本次交易配套募集资金补流金额、比例及合规性；结合上市公司账面资金（含财务性投资等）、未来盈利情况以及资金需求，测算资金缺口，说明募资规模的合理性以及补充流动资金的必要性；（3）本次交易配募是否存在配募不足的风险，相关应对措施和资金来源，以及对上市公司后续经营、财务状况和偿债能力的影响；收益法评估预测是否考虑募投项目相关收益及依据，计算业绩承诺实现情况时，剔除因实施募投项目计入损益相关金额的具体方式及可实现性。 请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，请评估师对问题（3）核查并发表明确意见。 【公司说明】： 一、本次募投项目的具体用途，与标的公司主营业务之间的关系，是否属于标的公司新增业务领域；结合标的公司核心技术能力、目前对相关技术的研发和储备情况、市场前景和空间、同行业公司技术水平、募投项目相关经济效益等，说明募资投向和规模的必要性和合理性； （一）本次募投项目的具体用途，与标的公司主营业务之间的关系，是否属于标的公司新增业务领域 本次募投项目主要用于标的公司的科技创新，具体用途为开展 CPO测试设备、算力及新型存储芯片测试设备、异质集成封装产品测试设备等方向的研发。 1、CPO 测试设备 随着 AI、HPC的快速发展，传统可插拔光模块面临着功耗高、带宽密度受限及信号延迟等瓶颈。CPO 作为先进的光电集成技术，可有效突破传统互连的物理极限，提供高带宽、低延迟、低功耗的互连解决方案，目前正从技术验证阶段走向产业化，并被视为未来重要发展方向。CPO需要完成光子集成电路晶圆级测试、光电混合晶圆级测试、光引擎级测试及先进封装模块级测试等，相关测试设备需求有望迎来爆发式增长。 2、算力及存储芯片测试设备 随着我国算力基础设施建设的持续推进，算力芯片的市场需求将实现较快增长，存算一体相应存储芯片的需求也将显著扩大。该类芯片通常工作在极限性能状态，对长期可靠性的要求远超传统消费电子，相关可靠性测试技术创新发展，例如算力芯片的功率循环测试和结温控制，存储芯片的数据保持力和擦写耐久性测试技术等，相关测试设备的未来需求潜力巨大。 3、异质集成封装产品测试设备 异质集成是将不同工艺、材料或功能的芯片通过先进封装技术集成到一个封装体内，以实现更高性能、更低功耗和更小尺寸的系统。2.5D/3D 等先进封装技术为异质集成创造了可能，但目前产业发展面临着一个关键瓶颈：建立稳健且可 扩展的高产量制造测试解决方案。因此，相关测试设备若研发成功，市场应用前景将极为广阔。 标的公司的主营业务为半导体测试设备和解决方案的研发、生产和销售，主要为全球光电子器件、逻辑器件领域客户提供高精度、高可靠、高效率的智能化测试与自动化解决方案。本次募投项目研发方向属于半导体测试设备范畴，围绕标的公司主营业务展开，系根据标的公司发展目标，在现有业务基础上的升级、延伸与拓展，不属于标的公司新增业务领域。 （二）结合标的公司核心技术能力、目前对相关技术的研发和储备情况、市场前景和空间、同行业公司技术水平、募投项目相关经济效益等，说明募资投向和规模的必要性和合理性 1、核心技术能力 标的公司主要为全球光电子器件、逻辑器件领域客户提供高精度、高可靠、高效率的智能化测试与自动化解决方案，经过多年技术研发和产业化应用，标的公司已掌握可跨领域复用的核心技术平台。 标的公司掌握了高密度高精度SMU电源驱动与在线测量技术、面向高功率器件的“TEC+水冷”复合温控技术、基于柔性夹具与智能软件的平台化适配技术、大功率芯片测试电源并联和动态调节技术、大功率芯片测试电源保护及防误触发技术、更高性能的芯片测试 IO系统技术、大功率芯片温控仿真技术等多项核心技 术。截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司已取得发明专利 12 项，实用新型专利 36 项，外观设计专利 4 项，软件著作权 49 项。因此，标的公司掌握的核心技术能力为本次募投项目的实施打下了坚实的技术基础。 2、目前对相关技术的研发和储备情况 整体来看，标的公司拥有较为丰富的技术研发经验，具备测试系统架构设计、精密源表板卡开发、高速信号处理、精密治具探针卡开发、测试算法开发等全链条自主研发能力。 具体来看，针对 CPO测试设备的研发，目前标的公司在光芯片 Die 级检测设 备已拥有较强的技术研发储备，涉及多种耦合形式，可实现自动上料、耦合、测 试、下料等，并且在电芯片、SiC 晶圆老化测试设备的技术研发和储备也将为CPO测试设备研发创造有利条件。针对算力及存储芯片测试设备的研发，目前标的公司已实现低功耗、中低功耗机台的机台架构，程控电源的设计技术，测试信号的生成技术，气冷独立控温技术，液冷独立温控技术等相