中信证券股份有限公司 关于中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对首次公开发行前部分已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况 公司首次公开发行股份前总股本为 10,689,527,205 股，经中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）2024 年 10 月 29 日出具的《关于同意中国国 际货运航空股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1486号），公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,321,177,520 股（超额配 售选择权行使前）；根据深圳证券交易所 2024 年 12 月 26 日出具的《关于中国 国际货运航空股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2024〕1131 号），公司股票于 2024 年 12 月 30 日在深圳证券交易所主板上市交易。 2025 年 1 月 28 日，因首次公开发行超额配售选择权行使期届满，公司全额 行 使 超 额 配 售 选 择 权 后 新 增 发 行 股 票 198,176,500 股 ， 公 司 总 股 本 由 12,010,704,725 股增加至 12,208,881,225 股。 截至本核查意见出具日，公司总股本为 12,208,881,225 股，其中有限售条件股份数量为 10,689,527,205 股（均为首发前限售股），占公司总股本的比例为87.56%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除首次公开发行前限售股份限售的股东共 5 名，分别为浙江菜鸟供应链管理有限公司（以下简称“菜鸟供应链”）、国泰航空中国货运控股有限 公司（以下简称“国泰货运”）、朗星有限公司（以下简称“朗星公司”）、深国际控股（深圳）有限公司（以下简称“深国际”）及国改双百发展基金管理有限公司—杭州国改双百创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州双百”）。 前述股东在公司《首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》《发起人协议》中作出如下承诺： 承诺类 承诺方 承诺内容 型 《首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》： 1.自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本 企业不转让或者委托他人管理本企业直接和/或间接持有的发行人首 次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的该 部分股份。 2.本企业承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》等法律法规、政策规定及中国证券监督管理委员会审慎性 监管的相关要求，根据孰长原则确定锁定期限；上述法律法规及政策 规定未来发生变化的，本企业承诺将严格按照变化后的要求确定锁定 期限。 3.本次发行上市后，本企业所持发行人股票的相关减持安排将遵守相 关法律法规、政策规定和证券交易所业务规则等关于股份减持的相关 规定。如监管部门或相关法律法规对本企业持有发行人的股票的流通 关于股 菜鸟供应 限制、减持安排另有规定或作出进一步规定，本企业将遵守相应要求。份限售 链、国泰 安排及 货运、朗 《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》与《首次公开发行股自愿锁 星公司、 票并在主板上市之上市公告书》作出的承诺一致。 定的承 深国际、 诺 杭州双百 《发起人协议》约定： 1.发起人持有的国货航股份，自股份公司成立之日起一年内不得转 让。 2.菜鸟供应链、深国际、杭州双百、朗星公司及国泰货运承诺：未经 中国航空资本控股有限责任公司（以下简称“中国航空资本”）事先书 面同意，①在限售期（即 2021 年 9 月 28 日起满 5 年的期限）内不得 直接转让其持有的国货航部分或全部股份，亦不得通过信托、资产证 券化、质押或以其所持股份为标的的其他形式转让或处置其持有的国 货航股份，也不得通过控制权变动间接转让其持有的国货航部分或全 部股份；但其将持有的部分或全部股份转让至其关联方的不受上述限 制。菜鸟供应链前述股份转让限制的前提是《战略合作框架协议》已 签署且持续有效，且国货航未出现《战略合作框架协议》项下的重大 违约行为。②限售期届满后，未经中国航空资本事先书面同意，不得 将股份出售给与国货航竞争者（通过证券交易所交易系统以集合竞价 承诺类 承诺方 承诺内容 型 方式交易等情形除外）；③确保不因其股东或实际控制人股权结构、 最终受益权或类似权利的调整，使得国货航竞争者成为菜鸟供应链、 深国际、杭州双百、朗星公司及国泰货运控股股东或实际控制人。 3.中国航空资本及菜鸟供应链、深国际、杭州双百承诺：不得在国泰 货运持有国货航股份期间，向国泰货运竞争者转让其持有的国货航任 何股份，根据政府部门指令转让或通过证券交易所集合竞价转让等情 形除外。 4.中国航空资本、国泰货运及朗星公司承诺：不得在菜鸟供应链持有 国货航股份比例大于或者等于 5%期间，直接或间接向菜鸟供应链的 竞争者转让、转移或质押国货航的任何股权性证券或在其上设置任何 权利负担，根据政府部门指令转让或通过证券交易所集合竞价交易转 让等情形除外。 《首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》： 1.在发行人首次公开发行股票并上市后，本企业将严格遵守本企业所 作出的关于所持发行人股份锁定期的承诺。本企业承诺的锁定期届满 后，在遵守相关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则的前提 下，本企业将结合证券市场整体状况、发行人经营业绩及股票走势、 本企业业务发展需要等各方面因素确定是否减持发行人股份。 2.在发行人首次公开发行股票并上市且本企业承诺的锁定期届满后， 如本企业确定减持所持发行人股份的，将通过证券交易所大宗交易系 菜鸟供应 统、集中竞价交易系统或协议转让等法律法规允许的方式进行。 关于减 链、国泰 3.在本企业为发行人持股 5%以上的股东期间，如本企业计划进行减 持意向 货运、朗 持操作，本企业应提前将拟减持数量和减持原因等信息以书面方式通 承诺 星公司、 知发行人，由发行人按照相关法律法规及监管规则履行信息披露义 深国际、 务，自发行人披露本企业减持意向之日起 3 个交易日后，本企业方可 杭州双百 具体实施减持操作。 4.本企业减持所持发行人股份，将按照法律、行政法规等相关规则要 求实施。如相关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则发生变 化，以届时有效的规定为准。