证券代码：001239 证券简称：永达股份 上市地点：深圳证券交易所 湘潭永达机械制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（申报稿）（修订稿） 交易类型 交易对方名称 发行股份及支付现金购买资产 葛艳明 募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象 独立财务顾问 二〇二六年九月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员承诺本重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、深交所等审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要的内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者及相关中介机构造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。 交易对方保证向本次交易服务的中介机构所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料均系本人签署，真实有效；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。根据本次交易的进程，交易对方将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 本次交易的交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及项目经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 目 录 声 明 ...... 2 一、上市公司声明...... 2 二、交易对方声明...... 3 三、相关证券服务机构及人员声明...... 3 目 录 ...... 4 释 义 ...... 9 一、一般释义...... 9 二、专有释义...... 12 重大事项提示 ...... 14 一、本次交易方案...... 14 二、募集配套资金简要介绍...... 16 三、本次交易对上市公司的影响...... 17 四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 19 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见...... 20 六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自 本次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 20 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 20 八、本次交易独立财务顾问的保荐机构资格...... 28 九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 28 重大风险提示 ...... 30 一、与本次交易相关的风险...... 30 二、与标的公司经营相关的风险...... 32 三、其他风险...... 35 第一章 本次交易概况 ...... 36 一、本次交易背景、目的及必要性...... 36 二、本次交易具体方案...... 41 三、本次交易性质...... 48 四、本次交易对上市公司的影响...... 49 五、本次交易决策过程和批准情况...... 49 六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 49 七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性...... 62 第二章 上市公司基本情况 ...... 64 一、基本信息...... 64 二、上市公司设立、上市及历次股本变动情况...... 64 三、股本结构及前十大股东情况...... 67 四、控股股东及实际控制人情况...... 68 五、最近三十六个月内控制权变动情况...... 69 六、最近三年重大资产重组情况...... 69 七、最近三年主营业务情况...... 70 八、主要财务数据...... 70 九、上市公司合法合规情况...... 71 第三章 交易对方基本情况 ...... 73 一、发行股份购买资产交易对方...... 73 二、交易对方其他事项说明...... 74 三、募集配套资金交易对方...... 75 第四章 标的公司基本情况 ...... 76 一、基本情况...... 76 二、历史沿革...... 76 三、股权结构及产权控制关系...... 94 四、下属子公司情况...... 96 五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况...... 96 六、主营业务发展情况......110 七、报告期经审计的财务指标...... 135 八、标的资产转让取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件 的情况...... 137 九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况...... 137 十、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况...... 138 十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ...... 138 十二、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产情况138 十三、本次交易涉及的债权债务转移和员工安置情况...... 138 十四、报告期内主要会计政策和相关会计处理...... 138 第五章 本次交易的评估情况 ...... 141 一、标的公司评估情况...... 141 二、董事会对本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性以及定价公允 性的意见...... 173 三、独立董事对本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价 公允性的独立意见...... 179 第六章 本次交易发行股份的情况...... 182 一、发行股份及支付现金购买资产情况...... 182 二、本次交易募集配套资金情况...... 182 第七章 本次交易合同的主要内容...... 186 一、购买资产框架协议...... 186 二、购买资产协议...... 186 三、业绩承诺与补偿协议...... 192 四、购买资产协议之补充协议 ...... 199 五、业绩承诺与补偿协议之补充协议 ...... 200 第八章 本次交易的合规性分析...... 203 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 203 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定重组上