中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于襄阳长源东谷实业股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 之 法律意见书 致：襄阳长源东谷实业股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称“长源东谷”或“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2026 年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律法规、规范性文件及现行有效的《襄阳长源东谷实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 本所律师按照《股东会规则》的要求对长源东谷本次股东会的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供长源东谷为本次股东会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为长源东谷本次股东会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。 本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、关于本次股东会的召集、召开程序 1、本次股东会的召集 长源东谷董事会于2026年9月7日作出董事会决议，同意召开本次股东会。 公司董事会于 2026 年 9 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布《襄阳长源东谷实业股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告》《襄阳长源东谷实业股份有限公司关于召开 2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”），以公告形式通知召开本次股东会，并充分披露了本次股东会将审议的议案。 经查验，《股东会通知》载明了召开本次股东会的时间、地点、议案、会议出席对象、会议登记事项以及参加网络投票的操作程序等。长源东谷已按照有关规定对议案的内容进行了充分的披露，符合《股东会规则》以及《公司章程》的规定。 本所律师认为，长源东谷本次股东会的召集程序和提案的提出程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 2、本次股东会的召开 长源东谷本次股东会现场会议于 2026 年 9 月 23 日下午 14:00 在襄阳市襄州 区钻石大道 396 号长源东谷 1 号会议室如期召开。 长源东谷股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2026 年 9 月 23 日的交易时间段，即：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。长源 东谷股东通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为 2026 年 9 月 23 日 9:15-15:00。 经查验，长源东谷董事会已就本次股东会的召开以公告形式提前 15 日通知 股东，长源东谷本次股东会召开时间、地点及会议内容与公告载明的相关内容一致。 本所律师认为，长源东谷本次股东会的召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会人员的资格 根据本所律师对现场出席本次股东会的公司股东的证券账户证明资料、股东代理人的授权委托书和身份证等相关资料的查验，出席本次股东会会议的股东及股东的委托代理人共 7 名，代表公司有表决权的股份数为 170,096,495 股，占长 源东谷有表决权的股份总数的 52.78%（截至本次股东会股权登记日 2026 年 9 月 17日，公司总股本为324,130,800股，公司回购专用证券账户有公司股份1,861,000股，因上市公司回购专用账户中的股份不享有股东会表决权，故本次股东会有表决权股份总数为 322,269,800 股）。经查验，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。 根据上海证券信息有限公司统计并经长源东谷核查确认，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共计 315 名，代表公司有表决权的股份数为42,224,111 股，占长源东谷有表决权的股份总数的 13.10%（截至本次股东会股权 登记日 2026 年 9 月 17 日，公司总股本为 324,130,800 股，公司回购专用证券账 户有公司股份 1,861,000 股，因上市公司回购专用账户中的股份不享有股东会表决权，故本次股东会有表决权股份总数为 322,269,800 股）。 据此，长源东谷本次股东会在现场出席以及通过网络投票表决的股东及股东的委托代理人共计 322 名，合计代表股份 212,320,606 股，占长源东谷有表决权 的股份总数的 65.88%（截至本次股东会股权登记日 2026 年 9 月 17 日，公司总 股本为 324,130,800 股，公司回购专用证券账户有公司股份 1,861,000 股，因上市公司回购专用账户中的股份不享有股东会表决权，故本次股东会有表决权股份总数为 322,269,800 股）。 除上述股东及委托代理人之外，长源东谷董事、高级管理人员及本所律师也 参加了本次股东会。 经查验，本所律师认为，本次股东会的出席人员符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东会的召集人资格为符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。 三、本次股东会的表决程序及表决结果 经查验，出席长源东谷本次股东会现场会议的股东对已公告的会议通知所列出的议案进行了审议，并以记名投票方式表决。长源东谷按照《股东会规则》和《公司章程》的规定选举了股东代表及律师进行计票、监票工作，当场清点、公布现场表决结果。 长源东谷通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，上海证券信息有限公司向长源东谷提供了本次股东会网络投票的表决权总数和统计数据。 本次股东会投票结束后，长源东谷合并统计了现场投票和网络投票的表决结果如下： （一）审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》 经查验，表决结果为：同意 43,878,355 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.7714%；反对 98,000 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.2228%；弃权 2,500 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0058%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 42,000,051 股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 99.7612%；反对 98,000 股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.2327%；弃权 2,500 股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.0061%。 （二）逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方 2.01 本次交易的整体方案 经查验，表决结果为：同意 43,813,555 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.6241%；反对 98,000 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.2228%；弃权 67,300 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1531%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 41,935,251 股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 99.6073%；反对 98,000 股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.2327%；弃权 67,300 股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.1600%。 2.02 本次发行股份购买资产的具体方案 经查验，表决结果为：同意 43,813,555 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.6241%；反对 98,000 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.2228%；弃权 67,300 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1531%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 41,935,251 股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 99.6073%；反对 98,000 股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.2327%；弃权 67,300 股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.1600%。 2.03 发行股份的种类、面值及上市地址 经查验，表决结果为：同意 43,813,555 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.6241%；反对 98,000 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.2228