国新证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于天津汽车模具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函》 回复之核查意见 （修订稿） 财务顾问 签署日期：二〇二六年九月 深圳证券交易所上市审核中心： 天津汽车模具股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“天汽模”） 于 2026 年 7 月 13 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于天津汽车模 具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》[审核函〔2026〕130014 号]（以下简称“审核问询函”）。国新证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”或“国新证券”）作为上市公司本次重组的财务顾问，应上市公司管理层要求，就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现将相关核查意见说明如下。 如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 审核问询函所列问题 黑体（加粗） 审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体 对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗） 目 录 目 录...... 2 问题一：关于本次交易方案......3 问题二：关于经营合规性......61 问题三：关于标的收入...... 114 问题四：关于业务独立性......170 问题五：关于标的成本与费用......223 问题六：关于子公司与对外投资......300 问题七：关于财务状况......352 问题八：关于关联交易......415 问题九：关于评估定价......425 问题十：关于其他事项......529 问题一：关于本次交易方案 申请文件显示：（1）上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买东实汽车科技集团股份有限公司（以下简称东实股份或标的资产）60%股权。标的资产控股股东为德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称德盛16 号），无实际控制人。（2）上市公司拟向控股股东新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称建发梵宇）发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，股票发行价格不低于本次募集配套资金发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%。（3）本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提条件；其中任何一个环节未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两个环节均不实施。（4）本次交易前，上市公司持有标的资产 25%股权；本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的控股子公司。（5）德盛 16 号包含31 名外部人员，该等人员均系历史上的厂办大集体企业员工，所任职的企业因资产重组等战略发展需要，不再被标的资产纳入合并报表范围，该等员工被动转变为外部人员。（6）2023 年 5 月，标的资产向我所申请首次公开发行股票并在主板上市并获得受理；2024 年 5 月，标的资产和中介机构主动撤回本次申请文件。（7）本次交易需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查，本次交易将在履行相关审查程序后实施。 请上市公司补充说明：（1）交易对方德盛 16 号的成立背景及其合规性，合伙协议内容及存续期情况，合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源，合伙人是否为标的资产员工，是否存在代持或其他协议安排；德盛 16 号穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（如有）。交易对方是否专为本次交易设立，注册资本实缴情况；详细列示交易对方持有标的资产权益的具体情况和持续持有时间，本次获得股份的具体情况及锁定期，相关锁定期安排是否合规、是否符合《重组办法》第四十七条的规定。（2）是否存在可能导致标的资产控制权变动的重大权属纠纷或潜在控制权变动风险，如是，是否会影响本次重组完成后标的资产生产经营的稳定以及后续措施或安排。（3）承诺净利润的具体确定依据，结合标的资产业绩变动情况、未来业务发展预期、本次交易安排的合理性等，补充说明交易目标的可实现性， 现有业绩补偿、减值补偿与业绩奖励安排的合理性，交易对方所获交易对价占业绩补偿金额的比例，业绩补偿是否包括现金对价。结合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关规定，补充说明上述方案设计是否合规，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。（4）上市公司是否存在无法支付现金对价的风险及对配套融资失败后的其他应对措施。根据上市公司近期股价变动情况模拟测算配套募集资金发行后对上市公司股权结构的影响，本次交易完成后上市公司的控制权是否存在不确定性。（5）结合交易背景及收购必要性，说明是否存在对标的资产剩余股权的后续收购计划或约定；如是，说明具体情况。（6）标的资产前次 IPO 申报的具体情况，撤回的具体原因，是否存在不符合主板首发条件的情形，如是，相关情形是否消除，是否会对本次交易产生重大不利影响。（7）反垄断调查的具体进展，是否存在影响持续经营及本次交易的相关风险。（8）标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易对方或相关利益主体之间是否存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定，如是，截至回函日相关协议或安排的解除情况，是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等，标的资产是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步说明承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、交易对方德盛 16 号的成立背景及其合规性，合伙协议内容及存续期情况，合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源，合伙人是否为标的资产员工，是否存在代持或其他协议安排；德盛 16 号穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（如有）。交易对方是否专为本次交易设立，注册资本实缴情况；详细列示交易对方持有标的资产权益的具体情况和持续持有时间，本次获得股份的具体情况及锁定期，相关锁定期安排是否合规、是否符合《重组办法》第四十七条的规定 （一）交易对方德盛 16 号的成立背景及其合规性，合伙协议内容及存续期情况，合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源，合伙人是否为标的资产员工，是否存在代持或其他协议安排；德盛 16 号穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系 1、成立背景及其合规性 德盛 16 号成立于 2017 年 10 月 11 日，系东实股份员工持股平台。为积极贯 彻落实十八届三中全会关于积极发展混合所有制的精神，依据《国务院办公厅关于在全国范围内开展厂办大集体改革工作的指导意见》（国办发[2011]18 号）、国务院国资委《关于东风汽车公司厂办大集体改革方案的批复》（国资分配〔2014〕598 号）以及湖北省人力资源和社会保障厅关于《东风实业有限公司改制职工安置方案》的复函（鄂人社函[2018]86 号）等文件要求，在东风公司和地方政府支持下，十堰实业于 2017 年以全资子公司东实有限作为改制承继主体，开展厂办大集体企业改制。在此次厂办大集体改制过程中，十堰实业制定《东风实业有限公司（厂办大集体）改制实施方案》（东风实司文〔2017〕33 号）及其附件《东风实业有限公司员工持股计划》《东风实业有限公司（厂办大集体）改制职工安置方案》等相关文件，经东风公司审批同意，东实股份实施员工持股计划，并由 员工持股平台德盛 16 号受让东实股份 60%股权，德盛 16 号的有限合伙人为德盛 1 号至德盛 13 号员工持股平台。为吸纳新员工入伙并对原持股主体所持份额进 行调整，德盛 16 号于 2020 年新引入德盛 15 号作为二级员工持股平台，德盛 1 号至德盛 13 号、德盛 15 号均为东实股份的二级员工持股平台。 德盛 16 号系根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）等法律法规设立的有限合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局核准登记。 2、合伙协议内容及存续期情况 德盛 16 号全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，存续期为自合伙企业设立之日起 30 年，合伙协议的主要条款内容如下： 主要条款 具体内容 经营期限 合伙期限（存续期）为 30 年 主要条款 具体内容 本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表合伙 企业。全体合伙人对本合伙企业事务的执行、