证券代码：000407 证券简称：胜利股份 上市地：深圳证券交易所 山东胜利股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（二次修订稿） 项 目 名 称 购买资产交易对方 中油燃气投资集团有限公司、天达利通新能源（珠 海）有限公司、中油中泰燃气投资集团有限公司 募集配套资金认购方 不超过 35 名符合条件的特定投资者 独立财务顾问 签署日期： 二〇二六年九月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺，如本人/本单位在本次交易中因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案调查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的 有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案调查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。 目 录 声 明 ...... 1 一、上市公司声明...... 1 二、交易对方声明...... 1 三、相关证券服务机构及人员声明...... 2 目 录 ...... 3 释 义 ...... 8 一、基本术语...... 8 二、专业术语...... 10 重大事项提示 ...... 12 一、本次重组方案简要介绍...... 12 二、募集配套资金情况...... 16 三、本次交易对上市公司影响...... 17 四、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 20 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公 司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起 至实施完毕期间的股份减持计划...... 21 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 22 七、独立财务顾问的保荐机构资格...... 24 八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 24 重大风险提示 ...... 25 一、本次交易相关风险...... 25 二、与标的公司相关的风险...... 26 三、其他风险...... 28 第一章 本次交易概况 ...... 29 一、本次交易的背景和目的...... 29 二、本次交易的具体方案...... 31 三、募集配套资金具体方案...... 35 四、本次交易的性质...... 38 五、本次交易对于上市公司的影响...... 39 六、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 39 七、交易各方重要承诺...... 39 八、本次交易的必要性...... 55 九、本次交易业绩承诺及补偿安排...... 56 十、本次交易方案是否发生重大调整...... 59 第二章 上市公司基本情况 ...... 60 一、基本信息...... 60 二、前十大股东情况...... 60 三、控股股东及实际控制人基本情况...... 61 四、最近三十六个月的控股权变动情况...... 63 五、最近三年的主营业务发展情况...... 63 六、主要财务数据及财务指标...... 63 七、最近三年的重大资产重组情况...... 64 八、上市公司合规经营情况...... 64 第三章 交易对方基本情况 ...... 65 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方...... 65 二、募集配套资金交易对方...... 77 三、其他事项说明...... 78 第四章 交易标的基本情况 ...... 79 一、中油珠海...... 79 二、天达胜通...... 100 三、南通中油...... 130 四、甘河中油...... 149 五、标的公司的主营业务情况...... 166 六、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 190 第五章 发行股份情况 ...... 195 一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况...... 195 二、募集配套资金所发行普通股股份情况...... 195 第六章 标的资产的评估情况 ...... 201 一、标的资产总体评估情况...... 201 二、标的资产具体评估情况...... 212 三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 332 四、董事会对本次股份发行定价价格合理性的分析...... 342 五、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前 提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见...... 344 第七章 本次交易主要合同 ...... 345 一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容...... 345 二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议主要内容...... 353 三、业绩补偿协议...... 357 第八章 本次交易的合规性分析 ...... 385 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 385 二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形...... 389 三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定...... 389 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的情形...... 389 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定...... 390