浙江和义观达律师事务所 关于 雅戈尔时尚股份有限公司 2026年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票及调整回购价格的 法律意见书 浙江和义观达律师事务所 浙江省宁波市大闸南路500号来福士办公楼18楼 电话：+86 574 87529222 传真：+86 574 88398686 关于雅戈尔时尚股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书致：雅戈尔时尚股份有限公司 浙江和义观达律师事务所（以下简称“本所”）接受雅戈尔时尚股份有限公司（以下简称“雅戈尔”或“公司”）委托，担任雅戈尔 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《雅戈尔时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《雅戈尔时尚股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格所涉相关法律事宜，出具本法律意见书。 律师声明事项 一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、公司保证其已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或者证明；并保证所提供的有关文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且有关文件材料的副本或复印件与正本或原件相一致。 三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。 四、本法律意见书仅就与本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、审计、评估、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、信用评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 五、本所及经办律师同意将本法律意见书作为雅戈尔本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。 六、本所及经办律师同意公司部分或全部在本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格申报或披露的文件中自行引用或按监管部门审核要求引用法律意见的内容，但雅戈尔作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所及经办律师未授权任何单位或者个人对本法律意见书作任何解释或说明。 七、本法律意见书仅供雅戈尔为本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 正 文 一、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的批准和授权 （一）2026 年 3 月 23 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过 了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意实施公司 2026 年限制性股票激励计划，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。 （二）2026 年 4 月 2 日，公司召开第十一届董事会第二十六次会议，审议 通过了《关于调整公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予价格的议案》及《关于向公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意对本次激励计划授予的激励对象人员名单及授予价格进行调整，并 以 2026 年 4 月 2 日为授予日向 760 名激励对象授予限制性股票，授予数量为 11,999.9969 万股，授予价格为 6.92 元/股，关联董事回避表决。公司董事会薪酬与提名委员会对本次激励计划调整事项及授予日激励对象名单发表核查意见，认为本次激励计划的授予条件已经成就。 （三）2026 年 4 月 10 日，公司召开第十一届董事会第二十七次会议，审议 通过了《关于调整公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，因在本次激励计划资金缴纳过程中，3 名激励对象因个人原因自愿放弃本次获授的全部限制性股票 15 万股，公司根据 2026 年第一次临时股东会的授权，对本次激励计划进行调整。调整后，公司实际授予激励对象人数为 757 名，前述 3 名激励对象原拟授予的激励份额相应转让给其他现有激励对象，实际授予的限制性股票数量仍为 11,999.9969 万股，关联董事回避表决。公司董事会薪酬与提名委员会对本次激励计划的调整事项发表核查意见。 （四）2026 年 8 月 28 日，公司召开第十二届董事会第四次会议，审议通过 了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于 1 名激励对象因离职而不再具备《激励计划》规定的激励对象资格，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的 100,000 股限制性股票，并因 2025 年年度权益分派已实施完毕，回购价格根据《激励计划》的规定调整为 6.72 元/股。 （五）2026 年 9 月 24 日，公司召开第十二届董事会第五次会议，审议通过 了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于 2 名激励对象因离职而不再具备《激励计划》规定的激励对象资格，董事会决定回购注销其已 获授但尚未解除限售的 120,000 股限制性股票，并因 2025 年年度及 2026 年半年 度权益分派已实施完毕，回购价格根据《激励计划》的规定调整为 6.52 元/股。董事会薪酬与提名委员会认为公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项，符合《管理办法》《激励计划》及《公司章程》的规定，已履行相应的决策程序，不存在损害公司及股东利益的情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 二、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的基本情况 （一）回购注销的原因及数量 2026 年 9 月 24 日，公司召开第十二届董事会第五次会议，审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据该议案，本次回购注销部分限制性股票的原因在于： 《激励计划》第十四章之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”规定：“1、主动离职：激励对象合同到期，且不再续约的，或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。2、被动离职：激励对象因公司辞退、裁员等原因被动离职且不存在过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司决定以授予价格进行回购注销，或由公司决定其继续按照本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。” 公司2名激励对象因离职而不再具备《激励计划》规定的激励对象资格，根据《管理办法》和《激励计划》的规定以及公司2026年第一次临时股东会的授权，董事会决定对其已获授但尚未解除限售的120,000股限制性股票进行回购注销。 经核查，本所律师认为，因2名激励对象因离职而不再具备《激励计划》规定的激励对象资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售的120,000股限制性股票进行回购注销，符合《管理办法》和《激励计划》等的相关规定。 （二）调整回购价格 2026年5月21日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配及2026年中期分红规划的议案》：以2025年度权益分派实施公告确定的股权登记日的总股本（扣减当日公司回购账户股份数量）为基数，每股派发现金红利0.20元（含税）；截至审议本次利润分配方案的董事会召开日，公司总股本为4,623,441,902股，扣减同日回购专用证券账户持有的119,999,969股，以此为基数计算，共派发现金红利900,688,386.60元（含税）。本年度不送红股，也不以资本公积金转增股本。在利润分配公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予等致使公司总股本发生变动的，公