上海泽昌律师事务所 关于 山东道恩高分子材料股份有限公司 奋斗者 2 号员工持股计划 之 法律意见书 上海市浦东新区向城路 288 号国华人寿金融大厦 1107A 室 电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200122 二零二六年九月 目 录 释 义......2 第一节 律师应声明的事项......3 第二节 正文......5 一、公司实施员工持股计划的主体资格...... 5 二、员工持股计划的主要内容及其合法合规性...... 5 三、员工持股计划审议程序的合法合规性...... 8 四、员工持股计划涉及回避表决安排的合法合规性...... 10 五、员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性...... 10 六、员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性...... 11 七、员工持股计划信息披露的合法合规性...... 11 八、《员工持股计划（草案修订稿）》的修订内容...... 12 九、结论...... 16 第三节 签署页......17 释 义 在本法律意见书中，除非根据上下文另有所指，下列词语具有如下含义： 简称 含义 道恩股份、公司 指 山东道恩高分子材料股份有限公司 员工持股计划 指 山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者 2 号员工持股 计划 持有人 指 参加员工持股计划的公司员工 持有人会议 指 员工持股计划持有人会议 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会 《公司章程》 指 《山东道恩高分子材料股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2026 年修订）》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 （2025 修订）》 《监管指引第 1号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作（2026 年修订）》 《员工持股计划（草 指 《山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者 2 号员工持 案）》 股计划（草案）》 《员工持股计划（草案） 指 《山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者 2 号员工持 摘要》 股计划（草案）摘要》 《员工持股计划管理办 指 《山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者 2 号员工持 法》 股计划管理办法》 《员工持股计划（草案修 指 《山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者 2 号员工持 订稿）》 股计划（草案修订稿）》 《员工持股计划（草案修 指 《山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者 2 号员工持 订稿）摘要》 股计划（草案修订稿）摘要》 《员工持股计划管理办法 指 《山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者 2 号员工持 （修订稿）》 股计划管理办法（修订稿）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本所 指 上海泽昌律师事务所 本法律意见书 指 《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有 限公司奋斗者 2 号员工持股计划之法律意见书》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 上海泽昌律师事务所 关于山东道恩高分子材料股份有限公司 奋斗者 2 号员工持股计划之 法律意见书 编号：泽昌证字 2026-05-06-02 致：山东道恩高分子材料股份有限公司 本所接受道恩股份的委托，现就道恩股份员工持股计划相关事宜，根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等有关法律、法规和相关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对员工持股计划的有关文件资料进行了审查，并出具本法律意见书。 第一节 律师应声明的事项 为出具本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明： 一、为出具本法律意见书，本所律师依据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对道恩股份实施员工持股计划的相关事宜进行了审慎的法律尽职调查，审阅了本所认为必须审阅的文件，包括《公司章程》《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》《员工持股计划管理办法（修订稿）》及道恩股份相关董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件、公司出具的书面确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 二、就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司如下保证：公司向本所及本所律师提供的文件和所作出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗 漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。 三、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律法规，基于本所律师对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。 四、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。 五、本所仅就与员工持股计划有关的中国法律法规问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等非法律专业事项发表意见，因为本所并不具备发表该等意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所作的引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可或保证。 六、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 七、本法律意见书仅供公司员工持股计划使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。 八、本所同意将本法律意见书作为公司实施员工持股计划所必备的法定文件，并按有关规定予以公告。 本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 第二节 正文 一、公司实施员工持股计划的主体资格 根据公司披露的公告文件及其提供的资料，经中国证监会证监许可〔2016〕2989号文核准，道恩股份股票于 2017年 1月 16日在深圳证券交易所主板上市，道恩股份证券简称为“道恩股份”，证券代码为“002838”。 根据道恩股份现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，公司基本情况如下： 名称 山东道恩高分子材料股份有限公司 统一社会信用代码 913706007456581228 法定代表人 于晓宁 注册地址 山东省龙口市振兴路北