证券代码：688559 证券简称：海目星 海目星激光科技集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案 二〇二六年九月 声明 一、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。 三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次向特定对象发行股票导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票的相关事项尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 二、本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会、上交所规定 条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行的最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 三、本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股 本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。 四、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 74,327,713 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销股票、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 五、本次向特定对象发行的募集资金总额不超过 226,289.72 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 实施主体 项目投资总额 拟使用募集资金 1 先进激光及智能自动化技 深圳海目星 41,983.92 41,838.76 术研发项目 新一代精密加工装备研发 深圳海目星、 2 及产业化项目 江苏海目星、 111,236.07 103,844.96 江门海目星 深圳海目星、 3 数字化升级建设项目 江苏海目星、 20,606.00 20,606.00 江门海目星、 成都海目星 4 补充流动资金 - 60,000.00 60,000.00 合计 233,825.99 226,289.72 募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会或董事会授权人士可根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整 募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分由公司以自筹资金解决。 六、本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 七、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 九、为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，公司制定了未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及利润分配情况”。 十、本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将会有所增加，股东即期回报存在被摊薄的风险。关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况，请参见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报情况及填补即期回报的措施”。特此提醒投资者关注该等风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 目录 声明......1 特别提示......2 目录......5 释义......7 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......9 一、发行人基本情况......9 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......9 三、本次向特定对象发行方案概要......14 四、发行对象及其与公司的关系......17 五、本次向特定对象发行是否构成关联交易......18 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......18 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件......18 八、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序......19 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......20 一、本次募集资金的使用计划......20 二、本次募集资金投资项目的基本情况......20 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......31 四、本次募集资金投向属于科技创新领域......31 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......33