国浩律师（上海）事务所 关于福建星网锐捷通讯股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案） 之 法律意见书 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二六年九月 目 录 释 义......2 第一节 引言...... 3 第二节 正文...... 5 一、公司实施本次激励计划的主体资格......5 二、本次激励计划的主要内容...... 7 三、本次激励计划涉及的法定程序......15 四、激励对象确定的合法合规性......16 五、本次激励计划涉及的信息披露......17 六、公司未对激励对象提供财务资助......17 七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反 有关法律、行政法规的情形...... 17 八、本次激励计划涉及的关联董事回避表决情况......18 九、结论意见......18 第三节 签署页......19 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 星网锐捷、公司 指 福建星网锐捷通讯股份有限公司 《激励计划（草案）》 指 《福建星网锐捷通讯股份有限公司 2026 年限制 性股票激励计划（草案）》 《实施考核管理办法》 指 《福建星网锐捷通讯股份有限公司 2026 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法》 本次激励计划 指 星网锐捷实施本次限制性股票激励计划的行为 公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予 限制性股票 指 激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一 定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解 除限售条件后，方可解除限售流通 《公司章程》 指 《福建星网锐捷通讯股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》 《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行 办法》（国资发分配[2006]175 号） 《实施通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度 有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号） 《监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号 ——业务办理》 《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指 引》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本所 指 国浩律师（上海）事务所 本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师 元 指 如无特别说明，指人民币元 国浩律师（上海）事务所 关于福建星网锐捷通讯股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案） 之 法律意见书 致：福建星网锐捷通讯股份有限公司 国浩律师（上海）事务所依据与星网锐捷签署的《专项法律服务委托协议》，担任星网锐捷本次激励计划的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。 第一节 引言 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。 （三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 （四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 （五）本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。 第二节 正文 一、公司实施本次激励计划的主体资格 （一）公司系依法设立并有效存续的上市公司 1．公司于 2005 年 9 月 5 日经国家商务部“商资批[2005]1832 号”《商务部 关于同意福建星网锐捷通讯有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准，由福建星网锐捷通讯有限公司整体变更为外商投资股份有限公司。2005 年 9 月 9日，公司取得“商外资资审字[2005]0479”《外商投资企业批准证书》；2005 年12 月 13 日，公司依法在福建省工商行政管理局登记注册成立，取得“企合闽总字第 003439 号”《企业法人营业执照》。 2．2010 年 6 月 10 日，经中国证监会“证监许可[2010]407 号”《关于核准 福建星网锐捷通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次向社 会公开发行人民币普通股（A 股）4,400 万股。2010 年 6 月 23 日，公司在深交 所上市，股票简称：星网锐捷；股票代码：002396。 3．公司目前持有福建省市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为“913500006110085113”的《营业执照》，法定代表人为阮加勇，住所为福州市仓山区金山大道 618 号桔园洲星网锐捷科技园 19-22 栋。 4．经核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散或终止的情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的深交所上市公司，公司不存在根据我国现行法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。 （二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形 根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）就公司最近一个会计年度出具的“希会审字（2026）0780 号”《审计报告》、“希会审字（2026）0779 号”《内部控制审计报告》及《公司章程》、公司 2023 年、2024 年、2025 年《年度报告》、 本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3．上市后