中国国际金融股份有限公司 关于 东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之募集配套资金向特定对象 发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 独立财务顾问（主承销商） 二〇二六年九月 上海证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意东睦新材料集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1808号）同意注册，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“东睦股份”“发行人”“上市公司”或“公司”）向深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行21,354,435 股股份、向钟伟发行 9,206,424 股股份、向上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）发行 2,877,507 股股份、向宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）发行 2,283,275股股份、向宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）发行 409,047 股股份购买相关资产，并发行股份募集配套资金不超过 514,571,700 元（以下简称“本次发行”）。 中国国际金融股份有限公司作为本次发行的主承销商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会和股东会审议通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下： （本报告中如无特别说明，涉及的简称具有与《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》中相同的含义。） 一、本次发行概况 （一）发行股票的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每 股面值为人民币 1.00 元。向特定对象发行股票的上市地点为上交所。 （二）定价基准日、定价原则及发行价格 本次募集配套资金向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首 日（2026 年 9 月 11 日，T-2 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定 价基准日，下同）公司股票均价（即定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准 日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 23.73 元/股。 锦天城对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为 24.51 元/股，发行价格与发行底价的比率为 103.29%。 （三）发行数量 根据发行人及主承销商向上交所报送的《发行与承销方案》，本次拟发行的股份数量为不超过本次拟募集金额总额 51,457.17 万元（含本数）/发行底价 23.73 元/股（向下取整精确至 1 股）所计算的股数 21,684,437 股（含本数）与本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%（即 200,254,249 股）的孰低值。 根据发行对象申购情况，本次发行价格为24.51元/股，发行股票的数量为20,994,357股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》拟发行股票数量的 70%。 （四）募集资金规模 本次发行的募集资金总额为人民币514,571,690.07元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 12,215,605.62 元后，募集资金净额为人民币 502,356,084.45 元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过《发行与承销方案》中规定的本次募集资金规模上限 51,457.17 万元。 （五）发行对象 根据投资者申购报价情况，本次发行对象最终确定为 13 家，符合《发行注册管理 办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的规定，本次发行配售结果如下： 序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额 （元） 1 南通信星一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,631,986 39,999,976.86 2 天津津投盈奥私募股权投资合伙企业（有限合伙） 611,995 14,999,997.45 3 陈祥美 611,995 14,999,997.45 序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额 （元） 4 东莞科创国弘一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,427,988 34,999,985.88 5 大家资产管理有限责任公司 3,508,771 85,999,977.21 6 华富瑞兴投资管理有限公司 1,223,990 29,999,994.90 7 国泰基金管理有限公司 961,722 23,571,806.22 8 UBSAG 856,793 20,999,996.43 9 鲁花道生（北京）企业管理发展有限公司 611,995 14,999,997.45 10 易米基金管理有限公司 1,142,390 27,999,978.90 11 洪涛 815,993 19,999,988.43 12 财通基金管理有限公司 4,977,560 121,999,995.60 13 诺德基金管理有限公司 2,611,179 63,999,997.29 合计 20,994,357 514,571,690.07 （六）限售期安排 本次募集配套资金向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《发行注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。根据《发行与承销方案》，本次发行认购对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦应遵守上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 经核查，主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东会决议和《发行注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关规定。 二、本次发行履行的相关程序 截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十四次会议、第八届董事会第十六次会议、第九届董事会第二次会议、第九届董事会第五次会议、第九届董事会第六次会议、第九届董事会第八次会议和第九届董事会第十一次会议审议通过； 2、本次交易方案已经交易对方有权内部决策机构授权或批准； 3、本次交易方案已经上市公司 2025 年第一次临时股东会审议通过； 4、本次交易已经上交所审核通过； 5、本次交易已经中国证监会同意注册。 截