上海市锦天城律师事务所 关于东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程及认购对象 合规性的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向 特定对象发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的 法律意见书 案号：01F20250472 致：东睦新材料集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以“下简称“本所”）接受东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“东睦股份”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《聘请律师合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。就本次交易中向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金事项（以下简称“本次发行”）发行过程和认购对象合规性出具《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次发行有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。 三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。 四、本法律意见书仅供上市公司为本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次发行所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 正 文 一、本次交易的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经获得以下批准和授权： （一）上市公司的批准和授权 （1）2025 年 4 月 24 日，上市公司召开第八届董事会第十四次会议、第八 届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。 （2）2025 年 6 月 6 日，上市公司召开第八届董事会第十六次会议、第八届 监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。 （3）2025 年 6 月 23 日，上市公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通 过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （4）2025 年 8 月 21 日，上市公司召开第九届董事会第二次会议，审议通 过了《关于修订〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （5）2025 年 12 月 19 日，上市公司召开第九届董事会第五次会议，审议通 过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于修订〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （6）2026 年 3 月 5 日，上市公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过 了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于修订〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （7）2026 年 4 月 20 日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议通 过了《关于修订〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （8）2026 年 6 月 29 日，上市公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通 过了《关于延长公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股东会决议有效期的议案》。 （9）2026 年 7 月 8 日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通 过了《关于批准本次交易相关资产评估报告的议案》等与本次交易相关的议案。 （二）本次交易已履行的审批、注册和备案程序 2026 年 4 月 29 日，上交所发布《上海证券交易所并购重组审核委员会 2026 年第 4 次审议会议结果公告》，上海证券交易所并购重组审核委员会对本次交易进行了审议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 2026 年 7 月 30 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于同意东睦新材料 集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1808 号），同意本次交易的注册申请。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得所必需的批准和授权。 二、本次发行的发行过程和发行结果 根据发行人中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“主承销商”）签署的关于本次发行的承销协议，中金公司担任本次发行的主承销商。经本所经办律师核查，本次发行的发行过程和发行结果如下： （一） 本次发行的询价对象 2026 年 9 月 10 日，发行人和主承销商向符合相关法律法规要求的 315 名投 资者发出了《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件。认购邀请书发送对象名单包括截至 2026 年 8 月 31 日发行人前 20 名股东（已剔除发行人和主承销商的控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未 剔除重复机构）中的 20 名股东、证券投资基金管理公司 56 家、证券公司 39 家、 保险机构投资者 29 家、其他投资者 171 家。 本次向特定对象发行自启动发行后（2026 年 9 月 10 日）至申购日（2026 年 9 月 15 日）上午 9:00 期间内，因 2 名投资者表达了认购意向，主承销商向