上海东洲资产评估有限公司 关于深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函之资产评估相关问题的回复 深圳证券交易所： 按照贵所 2026 年 6 月 1 日下发的《关于深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕 030008 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，上海东洲资产评估有限公司评估 项目组对审核问询函所列问题进行了逐项落实，现对问询函回复如下，请予审核。 如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称 与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合 计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引 用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该 类财务数据计算的财务指标。 审核问询函所列问题 黑体（加粗） 对审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体 对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗） 问题 2．关于光隆集成的关联交易 申请文件显示：（1）桂林光隆科技集团股份有限公司（以下简称光隆集团） 持有光隆集成 100%股权。（2）报告期内，光隆集成经销收入占比分别为 35.88% 和 29.07%，主要为光隆集成销售至光隆集团，再由光隆集团销售至终端客户。（3）报告期内，光隆集团为光隆集成第一大客户，前二供应商，且报告期内采 购金额存在波动。（4）2024 年 9 月，光隆集团子公司将子器件生产线转回至光 隆集成；2025 年 2 月，光隆集成将系统集成业务转至光隆集团子公司；2025 年 8 月，光隆集团子公司将 MEMS 封装线转至光隆集成。（5）报告期内，光隆集 成对光隆集团存在资金拆出，主要原因为光隆集团对合并范围内子公司资金进 行统一管理，期末光隆集成对光隆集团其他应收款余额为 1.52 亿元，截至目前 已通过光隆集成分红抵偿、现金偿还、以房产抵债等方式偿还。同时，光隆集 成对光隆集团子公司存在资金拆入。相关资金拆借未计提利息。（6）报告期各 期末，光隆集成短期借款余额分别为 0.78 亿元和 0.58 亿元，报告期各期均存在 相关利息支出。（7）光隆集团抵债房产为位于桂林市七星区信息产业园 D-14 号 地块 1 号楼、2 号楼 4-6 层的房产资产，评估价值为 0.71 亿元。同时，截至重组 报告书签署日，光隆集成为光隆集团融资提供担保，包括最高额抵押担保金额 合计 2.58 亿元，其中抵押担保物为位于桂林市七星区信息产业园 D-14 号地块 1 栋 1-6 层生产车间 01(含屋顶楼梯等)。（8）报告期内，光隆集成向光隆集团租赁 房产用于生产经营，租赁的房产位于桂林市高新区朝阳路信息产业园 D14 华网 科技园 4 号楼，报告期各期支付的租金分别为 105.95 万元和 197.67 万元。（9） 报告期各期末，光隆集成与光隆集团及其子公司、参股公司存在应收应付等往 来款项余额。（10）本次交易相关协议中约定，光隆集团在交割后将 10 项注册 商标无偿许可光隆集成使用，将 7 项专利权或专利申请权无偿转让给光隆集成。（11）报告期内，光隆集团统筹下属子公司销售业务，部分人员不属光隆集成但 实际从事光隆集成的销售工作，光隆集成以集团服务费列支此部分人员的薪酬及费用。（12）本次交易相关协议中约定，交易完成后，光隆集团及其控股股东、实际控制人不得在光隆集成、上市公司及控制企业之外从事竞争性业务。光隆集团或其体系内公司为向终端客户销售而向光隆集成采购的情形不属于“从事竞争性业务”。同时，光隆集团尽最大努力协助光隆集成在交易完成后三年内停止前述展业模式，取得直接向终端销售的商业机会和资格。 请上市公司补充披露：（1）向光隆集团销售的具体情况，包括但不限于占经销收入的具体比例，销售的产品品类、数量、价格、占比、毛利率及波动情况，具体收入确认政策，销售价格、信用政策及毛利率与光隆集成对其他客户的销售是否存在差异，产品最终销售的价格与终端客户情况，是否存在光隆集团和光隆集成向同一终端客户及其关联方销售的情形，未实现终端销售的产品数量，是否存在压货的情形，退换货率是否合理等，审慎论证并补充披露光隆集成向光隆集团销售的商业合理性与必要性，是否符合行业特点与行业惯例，关联销售是否真实、准确、完整、公允，是否存在通过关联销售虚增光隆集成业绩的情形。（2）向光隆集团采购的具体情况，包括但不限于采购的品类、数量、价格及占比，是否存在向第三方采购类似品类材料的情形，采购价格及账期相较与第三方交易是否存在差异，采购材料的最终领用情况，采购量和产销量是否匹配，采购材料在产品中的具体用途，是否构成产成品的重要组成部分等，审慎论证并补充披露关联采购的必要性、合理性与公允性，是否存在通过关联采购调节成本费用、输送利益的情形，光隆集成是否存在对光隆集团原料供应的依赖。（3）向光隆集团及子公司转入转出产线的具体情况，包括但不限于相关产线资产账面原值、账面价值、评估情况，对光隆集成业绩的实际影响，相关交易是否公允，相关产线涉及人员及后续安置情况，转入转出产线具体涉及业务、产品及客户，并结合光隆集成与光隆集团及子公司各自的业务条线、 产品品类、所在行业、客户构成等补充披露转入转出产线的具体原因及商业合理性、是否具备商业实质，是否会产生光隆集成同光隆集团的同业竞争，是否有利于提升光隆集成的业务完整性与经营独立性。（4）详细列示光隆集成同光隆集团及子公司资金拆借的具体情况，补充披露光隆集成向光隆集团拆出资金、向光隆集团子公司拆入资金的原因及合理性，光隆集成货币资金及存放光隆集团资金的真实性，光隆集团归还拆出资金、光隆集成归还拆入资金的真实性，光隆集团以分红、房产等多种方式偿还以资金管理名义拆入资金的合理性，是否存在挪用的情形，光隆集成财务是否具备独立性，资金存放相关内部控制是否完善，并结合资金拆借是否存在真实交易背景、资金拆借对光隆集成流动性的影响、光隆集成短期借款的规模及利息费用情况审慎论证并补充披露对资金拆借未计提利息的合理性，是否存在光隆集成为光隆集团代垫成本费用的情形，财务内控是否合规。（5）光隆集团以房产抵债的具体情况，相关房产的账面值、评估情况及公允性，相关房产的目前状态与使用情况，是否存在抵押等权属受限情形，相关房产是否为光隆集成生产经营所需，能否为光隆集成带来经济利益流入，如能，详细披露具体方式与可行性，并进一步结合光隆集成向光隆集团租赁的房产情况、租赁费用及公允性等补充披露光隆集团以该等房产、而非租赁给光隆集成房产抵偿资金拆借的原因及合理性，是否存在以不足值房产抵债情形，资金拆借是否有效偿还。（6）截至目前相关担保的解决进展，相关担保对光隆集成生产经营及流动性是否存在不利影响，是否影响光隆集成的权属清晰性，是否对本次交易存在不利影响。（7）详细列示往来款形成的具体情况，是否存在真实交易背景，账龄，应收款项规模的合理性，是否存在逾期，信用政策是否显著宽松于其他客户，是否构成财务资助或利益输送。（8）相关商标及专利的具体用途、相关产品收入占光隆集成总收入的比例、未投入光隆集成的原因，并结合相关商标及专利对光隆集成的重要程度、确保光隆集成长期使 用的具体保障措施及可行性等披露相关情况是否对光隆集成的资产完整性和业务独立性构成重大不利影响，是否构成对光隆集团的依赖。（9）报告期内光隆集团人员为光隆集成提供服务的具体情况，相关服务能否明确区分并准确计量，光隆集成相关费用的确认是否真实、准确、与实际情况匹配，是否存在关联方代垫或替关联方代垫成本费用的情形，并结合截至目前相关人员安置与分工情况补充披露后续保障光隆集成费用完整性及经营独立性的具体措施。（10）结合光隆集团及下属企业的具体业务范围、产品及应用领域、主要客户与供应商等审慎论证并补充披露交易完成后是否同光隆集成或上市公司存在同业竞争或竞争性业务，未将相关展业模式认定为竞争性业务的合理性，交易完成后相关展业模式的预计规模及光隆集成对经营业绩及评估值的影响，光隆集团停止相关展业模式的具体措施及可行性。（11）结合报告期内关联交易对光隆集成经营业绩的具体影响，收益法评估中对关联交易的考量情况，量化分析预测期内关联交易对业绩及估值的影响。（12）上市公司及光隆集成规范关联交易、保障关联交易公允性，避免相关方在业绩承诺期内通过关联交易调节业绩或输送利益相关内部控制的具体措施及有效性，未来减少、规范关联交易的具体制度安排，是否具备有效性和针对性。（13）基于前述内容、结合光隆集团和光隆集成间销售、采购、担保、存放资金、往来款项、商标授权等关联交易的必要性、合理性和公允性，光隆集团及子公司具体经营业务与光隆集成的联系，关联交易是否影响光隆集成的经营和财务独立性，是否构成对光隆集团的依赖，是否存在通过关联交易调节业绩的情形，光隆集成资产、人员及业务是否完整，成本费用核算是否完整等审慎论证并补充披露本次交易是否会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，是否有利于提高上市公司持续经营能力，本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十四条的规定。 请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，请评估师核查（5）（10）