此 乃 要 件 請 即 處 理 閣下如對本通函的任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將所屬的江蘇寧滬高速公路股份有限公司的股份全部售出，應立即將本通函及隨附的代表委任表格及股東回執送交買主，或經手買賣的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 江 蘇 寧 滬 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：00177） 關於本公司收購100%蘇錫常南部高速公司的須予披露及關聯╱關連的交易 2026年中期利潤分配方案 及 2026年第一次臨時股東會通知 公司財務顧問 獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問 茲定於2026年10月27日（星期二）下午3時正在中國南京市仙林大道6號舉行2026年第一次臨時股東會，會議通知載於本通函第N-1頁 至第N-7頁，董事會函件，獨 立董事委員會函件及獨立財務顧問函件分別載於本通函第1頁至70頁，第71頁至72頁及第73頁至111頁。無論 閣下是否能出席會議，務請盡快將隨附投票代理委託書，按照其列印的指示填妥，並交回本公司或（就H股股東而言）交 回本公司之H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。請務須於2026年第一次臨時股東會舉行時間不少於二十四小時前送抵（即 香港╱北京時間2026年10月26日（星 期一）下午3時 前）。填 妥及交回投票代理委託書後， 閣下仍可出席會議並在會議上親身投票，在該情況下， 閣下將被視為已撤回該投票代理人所獲的授權。 2026年9月30日 目 錄 頁碼 定義 ...... ii 董事會函件 ...... 1 A. 緒言 ...... 2 B. 收購事項 ...... 2 C. 截至2026年6月30日止6個月中期股息...... 66 D. 暫停H股股份過戶登記 ...... 69 E. 2026第一次臨時股東會 ...... 69 獨立董事委員會函件...... 71 獨立財務顧問函件 ...... 73 附錄一 – 估值報告 ...... I-1 附錄二 – 畢馬威華振會計師事務 所（特 殊普通合 夥）報 告 ...... II-1 附錄三 – 有關標的公司盈利預測報告之財務顧問函件 ...... III-1 附錄四 – 交通顧問報告...... IV-1 附錄五 – 一般資料 ...... V-1 2026年第一次臨時股東會通知...... N-1 – i – 本通函中，除文義另有所指外，下列詞彙具有如下含義： 「收購事項」 ： 擬向江蘇交控收購蘇錫常南部高速公司65%股權、向無錫 交通收購蘇錫常南部高速公司22.82%股權及向常州交控收 購蘇錫常南部高速公司12.18%股權的收購事項 「承擔保證責任的安排」 ： 擬由本公司接替江蘇交控承擔蘇錫常南部高速公司保證債 務項下的保證責任 「A股股東」 ： A股的持有人 「A股」 ： 本公司每股面值人民幣1.00元股份內資股股份，以人民幣 認購並於上海證交所上市 「聯繫人」 ： 具有香港上市規則所界定之含義 「董事會」 ： 本公司董事會 「常州交 控」或「轉讓方3」 ： 常州市交通控股集團有限公司，前稱常州高速公路投資發 展有限公司，一間成立於中國的有限責任公司，持有蘇錫 常南部高速公司12.18%股權 「本公司」或「受 讓方」 ： 江蘇寧滬高速公路股份有限公司，一間成立於中國的股 份有限公司，其股份於聯交所（股份代號：00177）及上海 證交所（股份代號：600377）上市，並以美國預託證券的 形式在美國OTC Markets Group Inc.進行交易（股份代號： JEXYY） 「交割」 ： 收購事項之交割 – ii – 「交割日」 ： 為本公司與江蘇交控、無錫交通、常州交控完成交割的日 期（於交割的所有先決條件均獲達成後的2日內以書面形式 確定） 「轉讓對價」 ： 人民幣734,143.00萬元，目標股權的轉讓對價，最終以國有 資產管理部門批准或備案的估值為準 「董事」 ： 本公司董事 「臨時股東會」 ： 擬於2026年10月27日（星期二）舉行之本公司2026年第一次 臨時股東會，審議並在適合的情況下批准(1)收購事項和承 擔保證責任的安排，及(2)2026年中期利潤分配方案 「擴大後集團」 ： 指本集團及任何因自2025年12月31日（即本公司最近一期 經審計賬目的結算日期）以來已達成協議或已提出的收購 而將成為本公司附屬公司的公司，包括標的公司。 「《股權轉讓協議》」 ： 於2026年8月27日，本公司與江蘇交控、無錫交通、常州交 控及標的公司就本公司收購標的公司100%股權而簽署的《股 權轉讓協議》 「財務顧問」 ： 中信建 投（國際）融 資有限公司，一間獲授權進行證券及期 貨條例項下第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意 見）受 規管活動之持牌法團 「本集團」 ： 本公司及本公司的附屬公司 「保證債務」 ： 蘇錫常南部高速公司的銀行貸款，詳情載於董事會函件之 「(IX)承擔保證責任的安 排」一 節 「H股」 ： 本公司在香港發行的海外上市外資股份，每股面值人民幣 1.00元，以港幣認購並於聯交所上市 – iii –