证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 新疆宝地矿业股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：新疆宝地矿业股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：宝地矿业 股票代码：601121 收购人：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司 住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路 4 号 通讯地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路 636 号 二〇二六年九月 收购人声明 本声明的相关用语与本报告书“释义”中的相关用语具有相同含义。 一、本报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定编制。 二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在宝地矿业拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在宝地矿业拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、新疆地矿集团的股东由新疆国资委变更为新疆有色集团，导致收购人间接持有宝地矿业 456,275,695 股股份，占宝地矿业总股本的 46.36%，成为宝地矿业间接控股股东。本次收购已获得新疆维吾尔自治区人民政府批复，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定情形，收购人可以免于发出要约。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、截至本报告书签署日，本次收购取得的批准及批准进展情况参见本报告书“第二节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购履行的程序”。 七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 收购人声明......1 目 录......2 释 义......5 第一节 收购人介绍......6 一、收购人基本情况......6 二、收购人股权及控制关系......6 三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...... 8 四、收购人违法违规情况......9 五、收购人董事、高级管理人员情况......9 六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份 5%的情况......10 七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金 融机构的情况......10 第二节 收购决定及收购目的......11 一、本次收购目的...... 11 二、收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益 的股份的计划...... 11 三、本次收购履行的程序...... 11 第三节 收购方式......12 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况......12 二、本次收购方式......13 三、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况...... 14 第四节 资金来源......15 第五节 免于发出要约的情况......16 一、免于发出要约的事项及理由......16 二、本次收购前后上市公司股权结构......16 三、本次免于发出要约事项的法律意见......16 第六节 后续计划......17 一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重 大调整的计划......17 二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划..... 17 三、对上市公司现任董事及高级管理人员的更换计划...... 17 四、对上市公司章程条款进行修改的计划......17 五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划...... 18 六、对上市公司分红政策重大调整的计划......18 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 18 第七节 对上市公司的影响分析......19 一、对上市公司独立性的影响......19 二、对上市公司同业竞争的影响......19 三、对上市公司关联交易的影响......20 第八节 与上市公司之间的重大交易......22 一、与上市公司及其子公司的交易......22 二、与上市公司董事、高级管理人员的交易......22 三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 22 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安 排......22 第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况......23 一、收购人前 6 个月买卖上市公司股份的情况......23 二、收购人的董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前 6 个月内买 卖上市公司股份的情况......23 第十节 收购人的财务资料......24 一、审计意见......24 二、最近三年财务数据报表......24 三、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释...... 30 第十一节 其他重要事项......31 第十二节 备查文件......32 收购人声明......33 律师声明......34 收购报告书附表......36 释 义 本收购报告书中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义： 新疆有色集团、收购人 指 新疆有色金属工业（集团）有限责任公司 宝地矿业、上市公司 指 新疆宝地矿业股份有限公司 新疆地矿集团 指 新疆地矿投资（集团）有限责任公司 金源矿冶 指 吐鲁番金源矿冶有限责任公司，系新疆地矿集团全资子公 司 实际控制人、新疆国资 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会，系 委 宝地矿业实际控制人 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 新疆地矿集团的股东由新疆国资委变更为新疆有色集团， 本次收购 指 导致收购人间接持有宝地矿业 456,275,695 股股份，占宝地 矿业总股本的 46.36%，成为宝地矿业间接控股股东 本收购报告书、本报告 指 《新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书》 书 律师 指 国浩律师（北京）事务所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本收购报告书中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 第一节 收购人介绍 一、收购人基本情况 公司名称 新疆有色金属工业（集团）有限责任公司 注册地址 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路 4 号 法定代表人 王漠 注册资本 3,000,000.00 万元人民币 统一社会信用代码 91650000734468753P 公司类型 有限责任公司（国有独资） 一般项目：以自有资金从事投资活动；有色金属合金销售；高 性能有色金属及合金材料销售；住房租赁；非居住房地产租 赁；土地使用权租赁；办公设备租赁服务；租赁服务（不含许 可类租赁服务）；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审 批）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；安 全咨询服务；特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含教 育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；企业管理咨 经营范围 询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；单位后勤管理服务