光大证券股份有限公司 关于 南亚新材料科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票 发行过程和认购对象合规性的报告 保荐人（主承销商） （住所：上海市静安区新闸路 1508 号） 二〇二六年九月 南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”、“发行人”或“公司”）申请向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐人”或“主承销商”）为本次发行的保荐人（主承销 商）。2026 年 5 月 19 日，本次发行经上海证券交易所（以下简称“上交所”）上 市审核中心审核通过。2026 年 6 月 8 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）出具的《关于同意南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1309 号），同意发行人本次向特定对象发行股票的注册申请。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的要求以及发行人董事会、股东会相关决议，光大证券对发行人本次发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下： 一、本次发行概况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票（A 股），每股面值为 1.00 元。 （二）发行数量 根据《南亚新材料科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募 集说明书》，本次预计发行的股票数量不超过 70,554,132 股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的 30%。 根据《南亚新材料科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发 行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次拟发行股票数量不超过 3,816,470 股（含本 数 ）， 且不超过本次发行前公司总股本 235,180,442 股的 30%，即不超过70,554,132 股（含本数）。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为3,224,535 股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过3,816,470 股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%，符合公司董事会、股东会决议和中国证监会的相关规定。 （三）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（即 2026 年 9 月 14 日，T-2 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价的 80%，即不低于人民币 235.82 元/股。 国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”或“见证律师”）对投资者认购邀请及申购报价全过程进行了见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《南亚新材料科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为 279.11 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，发行价格与发行底价的比率为 118.36%。 （四）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 899,999,963.85 元，扣除各项发行费用人民币 11,275,471.33 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币888,724,492.52 元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限 900,000,000.00 元。 （五）发行对象 本次发行对象最终确定为 10 名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。 本次发行配售结果如下： 序号 发行对象 获配股数（股） 认购金额 限售期 （元） （月） 1 财通基金管理有限公司 749,458 209,181,222.38 6 2 国泰基金管理有限公司 716,563 199,999,898.93 6 3 UBSAG 419,189 116,999,841.79 6 4 华泰资产管理有限公司 377,270 105,299,829.70 6 5 诺德基金管理有限公司 296,728 82,819,752.08 6 6 申万宏源证券有限公司 186,306 51,999,867.66 6 7 华安证券资产管理有限公司 154,061 42,999,965.71 6 8 南方基金管理股份有限公司 109,992 30,699,867.12 6 9 信达澳亚基金管理有限公司 107,484 29,999,859.24 6 10 吉安市兴善电子信息产业投资基金 107,484 29,999,859.24 6 合伙企业（有限合伙） 合计 3,224,535 899,999,963.85 - （六）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。 限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次发行 A 股股票的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。 （七）上市地点 在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 本次发行相关事项经公司 2025 年 12 月 22 日召开的第三届董事会第二十五 次会议、2026 年 1 月 7 日召开的 2026 年第一次临时股东会以及 2026 年 3 月 25 日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过。 2025 年 12 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了 《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向 特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股 股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请召开 2026 年第一次临时股东会的议案》等与本次发行有关的事项，并将相关议案提请股东会批准。 2026 年 1 月 7 日，发行人召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了公司 第三届董事会第二十五次会议通过的公司向特定对象发行A股股票的相关议案。 2026 年 3 月 25 日，发行人召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了 《关于公司<前次募集资金使用情况报告（更新稿）>的议案》等与本次发行有关的事项。 2026 年 7 月 24 日，发行人召开第三届董事会第三十五次会议，会议逐项审 议并通过了《关于开设 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户并授权签署监管协议的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票相关授权的议案》等与本次向特定对象发行相关的各项议案。 （二）本次发行履行的监管部门注册过程 2026 年 5 月 19 日，本次发行经上海证券交易所上市审核中心审核通过。 2026 年 6 月 3 日，中国证监会出具《关于同意南亚新材料科技股份有限公 司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1309 号），同意发行人向特定