证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临 2026-050 上海剑桥科技股份有限公司 关于根据一般性授权配售新 H 股及发行可转换债券的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 经本公司于 2026 年 10 月 7 日分别召开的第五届董事会第三十六次会议和 第五届董事会战略与 ESG 委员会第十四次会议审议通过，公司拟根据 2025 年年度股东会审议通过的《上海剑桥科技股份有限公司关于提请股东会授予董事会发行 H 股股份一般性授权的议案》（以下简称“一般性授权”），新增发行境外上市股份（H 股），和发行可转换为公司 H 股股份的可转换债券。 公司于 2026 年 10 月 8 日与国泰君安证券（香港）有限公司、Merrill Lynch (AsiaPacific)Limited、CitigroupGlobalMarkets Limited 及开盘证券有限公司（以下统称“联席配售代理”或“经办人”）于 H 股交易时段前签订《配售协议》，并与经办人于 H 股交易时段前签订《认购协议》。公司拟按每股配售价格 105.16 港元（以下简称“配售价”）向符合条件的独立投资者（以下简称“承配人”）配售公 司新增发行的 18,446,000 股 H 股，并拟发行本金总金额为人民币 3,960,000,000 元的可转换债券（以下统称为“本次发行”）。 一、H 股配售 （一）发行概述 本公司与联席配售代理于 2026 年 10 月 8 日（H 股交易时段前）订立了《配 售协议》。据此，联席配售代理已有条件同意按《配售协议》所载条款并在其条件规限下，尽最大努力促使不少于六名承配人（彼等将为专业、机构或其他投资者，且其本身及其最终实益拥有人将为独立第三方）按每股配售股份 105.16 港元的配售价（以下简称“配售价”）认购本公司根据一般性授权拟发行的18,446,000 股新股份（以下简称“配售股份”）。 （二）《配售协议》主要内容 《配售协议》的主要条款如下： 1、日期 2026 年 10 月 8 日（H 股交易时段前） 2、订约方 发行人：上海剑桥科技股份有限公司 联席配售代理：国泰君安证券（香港）有限公司、MerrillLynch(AsiaPacific)Limited、Citigroup Global Markets Limited 及开盘证券有限公司 据董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，各联席配售代理及其各自最终实益拥有人均为独立第三方。 3、承配人 预期联席配售代理将尽最大努力促使不少于六名承配人根据《配售协议》所载条款并在其条件规限下，按配售价认购配售股份。承配人将为专业、机构或其他投资者，且各承配人（及其最终实益拥有人）均须为独立第三方。 在配售事项的交割后，预期不会有任何承配人成为本公司主要股东（定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》）。 4、配售股份数目 假设于本公告日期至配售事项完成的日期（以下简称“配售交割日”）期间已发行股份数目并无变动且不计及转换股份，配售事项下的 18,446,000 股配售股份相当于：（1）截至本公告日期现有已发行 H 股数目的约 19.91%及现有已发行股份（不包括库存股份）数目的约 5.01%；及（2）经配发及发行配售股份扩大后已发行 H 股数目的约 16.60%及已发行股份（不包括库存股份）数目的约 4.77%。 按每股股份面值人民币 1.00 元计算，18,446,000 股配售股份的面值总额为人 民币 18,446,000 元。 5、配售价 每股配售股份的配售价为 105.16 港元，相当于： （1）较 2026 年 10 月 7 日（即签署《配售协议》及《认购协议》前的最后 H 股交易日）（以下简称“最后交易日”）于香港联合交易所有限公司（以下简称 “香港联交所”）所报每股 H 股收市价 114.30 港元折让约 8.00%；及 （2）较直至最后交易日（包括该日）止最后连续 5 个交易日于香港联交所 所报每股 H 股平均收市价约 115.46 港元折让约 8.92%。 配售价乃参考市况及 H 股当前市价，并由本公司与联席配售代理经公平磋商厘定。董事（包括独立非执行董事）认为，配售价以及《配售协议》的条款及条件属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。 6、配售股份的权利 配售股份经配发及发行后，彼此之间及与配售股份配发及发行当日其他已发行 H 股将于各方面享有同等地位，且不附带任何留置权、抵押及产权负担，拥有截至配售股份发行当日附有的所有权利，包括收取在配售股份发行当日或之后的记录日期所宣派、作出或支付的所有股息之权利。 7、配售条件 配售事项的交割须待下列条件获达成或豁免后，方告完成（除下文第（1）项条件外，每一项条件均可由联席配售代理全权酌情豁免）： （1）香港联交所上市委员会批准配售股份上市及买卖，且于配售股份寄存于香港中央结算有限公司设立并运作的中央结算及交收系统前，该上市及买卖的批准随后未被撤销； （2）已取得所有相关中国监管机构出具的与配售事项有关的所有必要批准及许可，以令联席配售代理合理满意，该等批准及许可不会与《配售协议》条款存在重大冲突或更改《配售协议》的条款，也不会对《配售协议》任何一方施加任何重大不利条件； （3）联席配售代理已于配售交割日收到就配售事项向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交的中国证监会备案报告（包括其任何修订、补充及/或修改）及任何相关证明材料（以下简称“中国证监会备案”）的终稿或基本定稿的版本以及（如适用）本公司法律顾问就中国证监会备案有关中国法律的意见，该等草案的形式及内容均令联席配售代理合理满意； （4）联席配售代理于配售交割日已收到美国法律顾问向联席配售代理出具的意见，认为《配售协议》所载联席配售代理配售配售股份无须根据《证券法》登记，且联席配售代理将合理请求有关其他事项，该意见的形式及内容均令联席配售代理合理满意； （5）于配售事项的交割前，没有发生以下事项： 1）本公司或本公司及其附属公司整体之财务或其他状况，或盈利、资产、业务、营运或前景出现任何重大不利变动，或任何合理可能涉及重大不利变动之发展；或 2）（a）香港联交所、上海证券交易所或本公司证券获接纳或上市买卖所在任何其他交易所或场外交易市场对本公司任何证券买卖施加任何暂停或限制（与配售事项相关的任何短暂停牌除外）；或（b）在香港联交所、上海证券交易所、 深圳证券交易所、东京证券交易所、伦敦证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克全国市场或其他相关交易所之一般买卖遭施加任何暂停或限制；或 3）任何敌对行动或恐怖主义行动的爆发或有关行动升级，或香港、中国、日本、新加坡、美国、英国、欧洲经济区任何其他成员国或其他适用司法权区宣布进入国家紧急或战争或其他灾难或危机状态；或 4）任何在香港、中国、日本、新加坡、美国、英国、任何欧洲经济区成员国或本集团经营业务的任何司法权区的商业银行或证券交收或结算服务出现任何严重中断及/或香港、中国、日本、新加坡、美国、英国、任何欧洲经济区成员国或其他适用司法权区的有关机关已宣布全面暂停商业银行活动；或 5）香港、中国、日本、新加坡、美国、英国或欧洲经济区任何其他成员国或其他适用司法权区金融市场，或国际金融、政治或经济状况、货币汇率、外汇管制或税收出现任何重大不利变动或涉及潜在重大不利变动或影响的发展，而联席配售代理全权判断配售股份或强制执行购买配售股份之合约将变得不切实可行或不明智，或严重阻碍配售股份于二级市场买卖。 （6）本公司根据《配售协议》作出的声明及保证截至《配售协议》日期及配售交割日均属真实及准确，且无误导；及 （7）本公司已于配售交割日或之前遵守所有协议及承诺，并达成其根据《配售协议》须遵守或达成之所有条件。 截至本公告日期，配售事项的条件尚未达成。 如（a）在《配售协议》签署日至配售交割日期间发生上文第（5）段所载任何事件；或（b）本公司未能于配售交割日交付配售股份；或（c）任何条件未能于《配售协议》签署日后第 20 个营业日（香港时间）上午八时正（或本公司与联席配售代理书面协定的较晚日期）或之前获达成或获书面豁免，则各联席配售代理可全权酌情决定即时终止《配售协议》，若本公司已于配售交割日交付部分而非全部配售股份，则各联席配售代理有权就已交付的配售股份开启配售，但此部分配售不会免除本公司就未交付配售股份所负之违约责任。 8、配售事项的交割 配售事项的交割须于配售交割日（即 2026 年 10 月 12 日或本公司与联席配 售代理书面协定并符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的其他时间及/或日期）进行，只有待上述条件获达成或豁免后，本次配售才完成。 （三）申请配售股份上市 配售事项须待（其中包括）香港联交所批准配售股份上市及买卖后，方可完成。 （四）中国证监会备案 根据中国证监会备案规则，本公司将于配售事项的交割完成后完成有关配售事项的中国证监会备案。 （