上海市广发律师事务所 关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2025 年股票期权激励计划相关事项的 法律意见 电话：021-58358015 | 传真：021-58358012 网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com 办公地址：上海市南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼 | 邮政编码：200120 上海市广发律师事务所 关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2025 年股票期权激励计划相关事项的法律意见 致：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行 2025 年股票期权激励计划事项（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次股权激励计划所涉首次及部分预留股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项（以下简称“本次行权条件成就”）、注销本次股权激励计划部分股票期权相关事项（以下简称“本次注销”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2025 年股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。 本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，所有副本或复印件与原件一致，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划上报上海证券交易所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司实行本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股权激励计划所涉股票期权相关事项出具如下法律意见。 一、关于本次行权条件成就、本次注销相关事项的批准与授权 本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司本次行权条件成就、本次注销相关事项已经获得如下批准与授权： （一）本次股权激励计划的批准与授权 1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第四届董事会第二十次会议审议。 2、2025 年 8 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《关于<股票激励计划（草案）>的议案》”）、《关于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《关于<股票激励计划实施考核办法>的议案》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年股票 期权激励计划相关事项的议案》。关联董事江海权、胡嘉洳、黄文娟、洪研和盛琼作为激励对象回避了相关议案的表决。 3、2025 年 8 月 19 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了 《关于<股票激励计划（草案）>的议案》、《关于<股票激励计划实施考核办法>的议案》。 4、2025 年 8 月 30 日，公司监事会对本次股权激励计划的激励对象名单核 查及公示情况出具说明，认定公司本次股权激励计划的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次股权激励计划规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。 5、2025 年 9 月 4 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于<股票激励计划（草案）>的议案》、《关于<股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。 6、2025 年 9 月 26 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会 议，审议通过了《关于公司 2025 年股票期权激励计划首次及部分预留股票期权授予的议案》，并对股权激励对象进行了核查，认为本次股权激励计划首次及预留部分授予激励对象的主体资格合法、有效。 7、2025 年 9 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于公司 2025 年股票期权激励计划首次及部分预留股票期权授予的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合条件的 112名激励对象授予首次 512 万份股票期权，向符合条件的 8 名激励对象授予部分预留 18 万份股票期权。根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定 公司本次股权激励计划的授权日为 2025 年 9 月 26 日。关联董事江海权、胡嘉 洳、黄文娟、洪研和盛琼作为激励对象回避了相关议案的表决。 8、2026 年 8 月 11 日，公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第三次 会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年及 2026 年股票期权激励计划股票期权 行权价格的议案》《关于公司 2025 年股票期权激励计划预留部分第二批次股票期权授予的议案》，同意行权价格调整事项、授予事项；同意公司因实施 2025 年度权益分派方案，根据《股票期权激励计划》的有关规定，将本次股权激励计划行权价格调整为 16 元/份；董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划预留部分第二批次授予激励对象名单进行核查，认为本次股权激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。 9、2026 年 8 月 11 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关 于调整公司 2025 年及 2026 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于公司 2025 年股票期权激励计划预留部分第二批次股票期权授予的议案》，同意行权价格调整事项、授予事项；根据《管理办法》《股票期权激励计划》的有 关规定以及公司于 2025 年 9 月 4 日召开的 2025 年第一次临时股东大会的授权， 公司本次股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，不存在不能授予股票期权或者不得成为激励对象的情形，向符合条件的 46 名激励对象预留授予股票期权 共计 50 万份，预留授权日为 2026 年 8 月 11 日，授予价格为 16.00 元/份。关联 董事江海权、洪研、胡嘉洳、黄文娟、鲁世祺回避表决。 （二）本次行权条件成就、本次注销相关事项的批准与授权 2026 年 10 月 9 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议， 审议通过了《关于 2025 年股票期权激励计划首次及部分预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2025 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，并提交公司第五届董事会第七次会议审议。 2026 年 10 月 9 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于 2025 年股票期权激励计划首次及部分预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2025 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于首次及部分预留股票期权第一个行权期行权条件成就，同意为 113 名激励对象办理行权事宜，本次可行权股票期权中首次行权 1,975,200 份、部分预留行权 72,000份，行权价格为 16.00 元/份，采用批量行权方式。鉴于 5 名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意注销已授予尚未行权的股票期权 95,000 份；7 名首次授予激励对象第一个行权期内因个人层面绩效考核不能完全行权，同意注销已授予尚未行权的股票期权 30,800 份。关联董事江海权、洪研、胡嘉洳、黄文娟、鲁世祺回避表决。 本所认为，公司本次行权条件成就、本次注销相关事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《股票期权激励计划》的相关规定。 二、关于本次行权条件成就相关事项的具体情况 公司第五届董事会第七