国浩律师（上海）事务所 关 于 上海百联集团股份有限公司 重大资产终止受托管理暨关联交易 实施情况 之 法律意见书 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200085 25-28th Floor, Suhe Centre, No.99 North Shanxi Road, Shanghai 200085, China 电话/Tel： +86 21 5234 1668 传真/Fax： +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二六年十月 目 录 释 义......3 第一节 引 言......5 第二节 正 文......7 一、本次交易方案概述......7 二、本次交易的批准与授权......8 三、本次交易的实施情况......8 四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异......9 五、交易标的董事、高级管理人员的更换情况......9 六、上市公司资金占用及关联担保情况......9 七、本次交易相关协议及承诺的履行情况......10 八、本次交易的后续事项......10 九、结论意见......10 第三节 签署页......12 释 义 除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 百联股份/上市公司/公司 指 上海百联集团股份有限公司 百联集团/交易对方 指 百联集团有限公司 联华超市/标的公司 指 联华超市股份有限公司 标的资产/托管股份 指 百联集团持有并委托上市公司管理的联华超市 61,416.00 万股股份（占联华超市股份总数的 41.51%） 本次交易/本次重组 指 上市公司与百联集团拟终止上市公司对百联集团持有 联华超市 41.51%股份的受托管理 本所 指 国浩律师（上海）事务所 本所律师 指 本所为本次交易指派的经办律师，即在本法律意见书 签署页“经办律师”一栏中签名的律师 经上市公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的《上 《重组报告书》 指 海百联集团股份有限公司重大资产终止受托管理暨关 联交易报告书（草案）》 《托管协议》 指 《百联集团有限公司与上海百联集团股份有限公司之 托管协议》 《终止协议》 指 《百联集团有限公司与上海百联集团股份有限公司关 于联华超市股份有限公司股份托管的终止协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》，最近一次修订于 2023 年 12 月 29 日 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》，最近一次修订于 2019 年 12 月 28 日 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》，最近一次修订 于 2025 年 5 月 16 日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国浩律师（上海）事务所 关于上海百联集团股份有限公司 重大资产终止受托管理暨关联交易实施情况 之 法律意见书 致：上海百联集团股份有限公司 国浩律师（上海）事务所依据与上海百联集团股份有限公司签署的《专项法律服务委托协议》，指派经办律师担任上市公司本次重大资产终止受托管理暨关联交易项目的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，并已于 2026 年 8 月 28 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海百联集团股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易之法律意见书》。 鉴于本次重大资产终止受托管理暨关联交易事项已实施完成，本所现就有关实施情况出具本法律意见书。 第一节 引 言 本所及经办律师就本法律意见书的出具声明如下： （一）本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师向本次交易的各方提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了本次交易的各方依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就本次交易所涉及的有关问题向各方有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询，取得相关部门出具的证明文件。对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师取得了交易各方对有关事实和法律问题的确认。 （三）上市公司获得和使用本法律意见书均应附带如下保证，无论是否明示：上市公司及其股东、关联方已经为本次交易事宜向本所律师提供了发表法律意见所必须的文件和资料，并且该等文件和资料均是真实的、完整的、有效的，文件原件上的签字和印章均真实、有效，足以影响本所及经办律师做出法律判断的一切事实和资料均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏，文件资料为副本、复印件的，均与正本或原件一致。 （四）本所同意上市公司在其关于本次交易报送或披露资料中全部或部分引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得导致法律上的歧义或曲解。 （五）本所律师仅就本次交易的合法性及相关法律问题发表意见，不对有关会计、审计、审阅等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关审计报告、审阅报告等专业说明中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。 （六）本法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内容的解释或限定。本法律意见书有关数字若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 （七）本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （八）本法律意见书仅作为本次交易之目的使用，本所同意将本法律意见书作为本次交易的申报或披露文件之一，随同本次交易的其他文件提呈上交所审查或披露。非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。 第二节 正 文 一、本次交易方案概述 （一）本次交易的背景情况 2015 年，为实现联华超市主业改革及转型、积极引入战略投资者，百联股份全资子公司上海百青投资有限公司向永辉超市股份有限公司转让联华超市23,702.94 万股股份（占比 21.17%），该股份转让完成后，百联股份直接持有联华超市 22,420.80 万股股份（占比 20.03%）。同时，为保持联华超市控制权稳定及经营管理延续性，百联股份与百联集团签署关于联华超市股份托管的《托管协议》，托管财产包括百联集团持有的联华超市 25,416.00 万股股份（占比 22.70%），托管期间因发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项时上述股份的法定孳息（现金部分除外），以及托管期间百联集团获得的联华超市配售股份；托管范围包括百联集团对托管财产所拥有的除股份收益权和处置权之外的全部股东权利。据此，在前述“股份转让+受托管理”完成后，百联股份取得联华超市