关于苏州天脉导热科技股份有限公司 部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的 核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”、“保荐人”）作为苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“苏州天脉”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，对公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，现就公司有关事项发表如下核查意见： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]479 号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,892.00 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 21.23 元/股。本次募集资金总额为人民币 61,397.16 万元，扣除发行费用人民币 6,904.54 万元（不含增值税）后，公司本次实际募集资金净额为人民币54,492.62 万元。 上述募集资金已于 2024 年 10 月 21 日划至公司募集资金专项账户，公证天 业会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到位情况进行了审验，并于 2024年 10 月 21 日出具了《苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行募集资金验资报告》（苏公 W[2024]B075 号）。公司已按规定对募集资金进行了专户存储。 二、募集资金投资项目情况 根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、第三届董事会第六次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》和《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以投资建设新项目的议案》、第三届董事会第八次会议审议通过的《关于调整部分募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的议案》、第三届董事会第十次会议审议通过的《关于使用超募资金向全资 子公司提供借款以实施募投项目的公告》及第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于部分募投项目终止、部分募投项目结项并将节余募集资金投向其他项目的议案》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目： 单位：万元 序 实施主 调整前拟使用 调整后拟使用 号 项目名称 体 募集资金投资 募集资金投资 备注 金额 金额 承诺投资项目 其中导热界面 材料和散热模 散热产品生产基地建 苏州天 组项目已终 1 设项目 脉 29,470.91 23,175.33 止，后续以自 有资金进行陆 续投入；均温 板项目已结项 2 新建研发中心项目 苏州天 5,020.00 5,020.00 本次结项 脉 3 补充流动资金 苏州天 5,000.00 5,000.00 已完成 脉 苏州天脉导热散热产 苏州天 4 品智能制造甪直基地 脉 0.00 6,537.54 实施中 建设项目（一期） 承诺投资项目小计 39,490.91 39,732.87 超募资金投向 1 永久补充流动资金 苏州天 0.00 4,200.00 已完成 脉 2 嵊州天脉均温板等散 嵊州天 0.00 10,801.71 已结项 热产品生产建设项目 脉 3 尚未明确投资方向 苏州天 15,001.71 0.00 — 脉 超募资金投向小计 15,001.71 15,001.71 募集资金合计 54,492.62 54,734.58 三、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理。 2024 年 10 月，公司会同国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”） 分别与中信银行股份有限公司苏州分行、宁波银行股份有限公司苏州吴中支行、苏州银行股份有限公司越溪支行、招商银行股份有限公司苏州分行签署了《募集资金三方监管协议》。 2024 年 11 月，公司及全资子公司嵊州天脉导热科技有限公司（以下简称“嵊 州天脉”）会同国投证券与中信银行股份有限公司苏州分行签署了《募集资金四方监管协议》。 公司于 2025 年 10 月 27 日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关 于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。因发行需要，公司聘请国泰海通担任公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，由另行聘请的保荐机构完成原保荐机构尚未完成的持续督导工作。因此，公司原保荐机构国投证券尚未完成的持续督导工作将由国泰海通承接。2025 年 11 月，公司会同国泰海通分别与中信银行股份有限公司苏州分行、宁波银行股份有限公司苏州吴中支行、苏州银行股份有限公司越溪支行、招商银行股份有限公司苏州分行签署了《募集资金三方监管协议》。公司及全资子公司嵊州天脉会同国泰海通与中信银行股份有限公司苏州分行签署了《募集资金四方监管协议》。 公司于 2026 年 4 月 24 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于部分募投项目终止、部分募投项目结项并将节余募集资金投向其他项目的议案》，同意公司终止实施募投项目“散热产品生产基地建设项目”中导热界面材料和散热模组项目，将募投项目“散热产品生产基地建设项目”中均温板项目和“嵊州天脉均温板等散热产品生产建设项目”进行结项；同时，同意公司将上述项目合计节余募集资金连同公司超募资金专户节余募集资金（含利息净收入及理财收益）全部投入公司在建项目“苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建设项目（一期）”。鉴于募投项目“散热产品生产基地建设项目”及“嵊州天脉均温板等散热产品生产建设项目”的节余募集资金，连同超募资金专户的节余募集 资金合计 6,537.54 万元，已划转至新开立的募集资金专户，原相关募集资金专户 亦已完成注销。2026 年 6 月，公司会同保荐机构国泰海通与中信银行股份有限 公司苏州吴中支行就上述新开立募集资金专户事项签订了《募集资金三方监管协 议》。 （二）募集资金在专项账户中的存放情况 截至 2026 年 9 月 29 日，公司募集资金专户存储情况如下： 开户主 账户余额 账户 序号 银行名称 银行账号 对应项目名称 体 （万元） 状态 中信银行股