证券简称：沧州明珠 证券代码：002108 沧州明珠塑料股份有限公司 （Cangzhou MingZhu Plastic Co., Ltd.） （河北省沧州高新区永济西路 77 号） 2026年度向特定对象发行A股股票 募集说明书 （注册稿） 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇 B7栋401） 2026 年 9 月 声 明 本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次向特定对象发行 A 股股票情况 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于 2026 年 3 月 3 日召开的第 九届董事会第九次（临时）会议、2026 年 6 月 15 日召开的第九届董事会第十五 次（临时）会议、2026 年 7 月 15 日召开的第九届董事会第十七次（临时）会议 和 2026 年 3 月 20 日召开的 2026 年第三次临时股东会审议通过，已取得控股股 东广州轻工批复，已经深交所审核通过，尚需经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东广州轻工，以现金方式认购本次发行的股票。 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的80%（即“发行底价”，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下： 派送现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 350,877,192 股（含本数），按本次发行数量上限发行测算，占本次向特定对象发行股票前公司总股本的 21.28%，不超过本次发行前公司总股本的 若公司在审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行数量上限以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购的本次发行的股票的限售期另有规定的，从其规定。 本次发行结束后，本次发行的发行对象所取得的公司本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持其认购的本次发行的股票还需遵守法律法规、规范文件和深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金。 7、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。 8、本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 9、公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》的相关要求，结合公司实际情况，公司制定了《沧州明珠塑料股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》。本募集说明书已对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。 上述具体内容请详见本募集说明书“第二节 发行人基本情况”之“七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况”之内容。 工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明”之“六、董事会声明”之“（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 11、本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，则存在净资产收益率和每股收益下降的风险。 二、特别风险提示 特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险： （一）原材料价格波动风险 公司的原材料成本占产品成本的比例较高。公司目前的主要产品包括 PE 塑料管道、BOPA 薄膜和锂电池隔膜，主要原材料为聚乙烯 PE、PA6 切片和聚丙烯 PP，该等原材料均为石油化工行业下游产品，其价格受国际原油市场价格波动影响较大。若上游原材料价格出现大幅上涨且公司未能及时对产品售价进行调整，将直接影响公司营业利润，对公司经营业绩带来不利影响。 （二）经营业绩波动风险 公司目前拥有三大类主营业务，尽管三类产品在各自细分行业内享有较高的知名度，但在生产经营中仍然受到多方面因素的影响。这些因素包括宏观经济状况环境、产业政策、市场竞争程度、原材料价格波动等诸多内外部不可控因素。若未来出现公司产品销售价格下降、原材料价格上涨、国际贸易局势不利变化等因素，将会对公司收入、盈利水平产生不利影响，导致公司出现经营业绩波动的 风险。 （三）地缘政治冲突风险 地缘政治紧张，如 2026 年初的美伊冲突，会直接切断或严重扰乱全球关键贸易通道，主要体现为霍尔木兹海峡等“咽喉点”的通行受阻，导致石油、液化天然气及其他大宗商品的运输中断或延误，引发能源价格剧烈波动和供应链短缺。公司采购的主要原材料均为石油化工行业下游产品，其价格受国际原油市场价格波动影响较大。公司虽积极采取措施以应对相关风险，但若地区冲突长期化将使得公司持续面临原材料成本攀升、成本传导滞后以及供应链稳定性等相关风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （四）扩产项目实施及产能消化风险 公司目前在建项目较多，包括锂电隔膜年产 12 亿平方米湿法锂离子电池隔膜项目（一期）、合创锂电年产 12 亿平方米湿法锂电隔膜项目（二期）、沧州明珠华南基地项目等，继续对湿法锂电池隔膜生产线、PE 管道生产线进行扩产。截至目前上述项目均在建设期，如后续因市场需求变化、竞争加剧、原材料价格波动等因素的影响，可能有项目效益不能如期实现的风险。 PE 管道业务受宏观经济、基建及地产行业景气度影响较大；锂电池隔膜行业目前行业扩产潮明显，行业供给逐步宽松，若下游新能源汽车、储能行业需求不及预期、行业竞争加剧、产品价格下行，或新增产线客户认证进度滞后，公司将面临产能利用率不足、存货积压、资产折旧摊销增加的风险，存在新增产能无法充分消化的经营压力。 （五）固定资产和在建工程减值风险 报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 171,527.24 万元、220,446.55万元、285,088.13 万元和 326,074.30 万元，在建工程账面价值分别为 106,302.35万元、110,268.51 万元、143,008.51 万元和 108,119.77