华泰联合证券有限责任公司 关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集 配套资金申请的审核问询函的回复 之专项核查意见 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二六年十月 深圳证券交易所上市审核中心： 珠海光库科技股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“光库科技”） 于 2025 年 12 月 30 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于珠海光库 科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金并募集配套资金申请的审核问询函》[审核函〔2025〕030022 号]（以下简称“审核问询函”）。公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。 如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 审核问询函所列问题 黑体（加粗） 审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体 对重组报告书、审核问询函的修改、补充 楷体（加粗） 目 录 目 录 ...... 2 问题一：关于本次交易方案及相关主体...... 3 问题二：关于本次交易必要性...... 28 问题三：关于标的资产评估预测...... 75 问题四：关于标的资产收入 ...... 167 问题五：关于标的资产成本费用...... 198 问题六：关于标的资产财务情况...... 252 问题七：关于标的资产关联交易...... 263 问题八：关于上市公司商誉 ...... 283 问题九 ...... 291 问题一：关于本次交易方案及相关主体 申请文件显示：（1）上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买苏州安捷讯光电科技股份有限公司（以下简称标的资产或安捷讯） 99.97%股权。2025 年 11 月 21 日，经上市公司第四届董事会第二十次会议审议 通过，本次交易方案拟减少 1 名交易对方，减少购买标的资产 0.03%股份。（2）2019 年 7 月，东吴证券股份有限公司（以下简称东吴证券）通过全国中小企业股份转让系统集合竞价方式，将其持有的96.2万股股份转让给张关明，其中85.2 万股的交易价格为 4.63 元/股，1 万股的交易价格为 6.01 元/股，10 万股的交 易价格为 4.70 元/股；将其持有的 2.8 万股股份转让给俞乐华，交易价格为 6.01 元/股；将其持有的 0.9 万股股份转让给沙淑丽，交易价格为 6.05 元/股；将其 持有的 0.1 万股股份转让给于壮成，交易价格为 6.05 元/股。2025 年 6 月，俞 乐华将其持有的安捷讯 2.8 万股股份以 42 万元的价格转让给刘晓明，交易价格为 15 元/股。（3）标的资产历史上曾经存在股份代持情形，具体包括：2009 年3 月，刘晓明因工作繁忙，为便于办理工商登记等相关事宜，刘晓明委托父亲刘球代其持有苏州安捷讯光电科技有限公司（标的资产前身，以下简称安捷讯有限） 40%的股权（对应安捷讯有限 40.00 万元的出资额）。2009 年 8 月，刘球将其代 持的安捷讯有限股权还原至刘晓明。2010 年 8 月，张关明因工作繁忙，为便于办理工商登记等相关事宜，张关明委托岳母殷兰珍代为受让刘玉堂持有的 50.00万元的安捷讯有限股权（占注册资本 50%）。2015 年 12 月，殷兰珍将其代持的 安捷讯有限股权还原至张关明。（4）安捷讯股票自 2017 年 3 月 14 日起在全国 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，并于 2019 年 8 月 19 日终止挂牌。（5） 截至 2025 年 6 月 30 日，标的资产所有权或使用权受限的资产账面价值为 7,484.48 万元，其中为借款抵押的固定资产账面价值为 3,851.15 万元，为借款 抵押的无形资产账面价值为 2,336.53 万元。标的资产已于 2025 年 5 月 8 日提 前还清前述资产抵押涉及的借款，但相关资产暂未完成解押。（6）标的资产及其控股子公司承租的 6 处主要生产经营房产均未办理租赁登记备案手续。 请上市公司补充说明：（1）结合交易背景及收购必要性，说明调整交易方案、放弃收购标的资产 0.03%股权的原因及合理性，是否存在对该部分股权的后 续收购计划或约定；如是，说明具体情况。（2）2019 年和 2025 年，东吴证券、俞乐华股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方是否存在关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或者禁止性规定的情形。（3）刘晓明、张关明股权代持及解除代持的原因及合理性；标的资产历史沿革中增减资或受让股权的资金来源及款项支付及税款缴纳情况，是否存在利益输送情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他未披露的利益安排。（4）标的资产在新三板挂牌情况，2017 年挂牌以及 2019 年摘牌的具体原因，挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否受到处罚；如是，说明具体情况。（5）抵押借款的原因及背景，解除质押的最新进展，除上述情形外，标的资产及其控股子公司是否存在其他抵押、质押等权利受限情况的资产。（6）租赁房产的具体用途，是否对公司生产经营产生重大影响，其到期后的相关续期安排，是否存在重大不确定性及对本次交易影响。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、结合交易背景及收购必要性，说明调整交易方案、放弃收购标的资产 0.03% 股权的原因及合理性，是否存在对该部分股权的后续收购计划或约定；如是，说明具体情况。 （一）本次交易背景及收购必要性 上市公司专业从事光纤激光器件、光通信器件和激光雷达光源模块及器件的设计、研发、生产、销售及服务，标的资产主营业务为光通信领域中光无源器件的研发、生产、销售，上市公司部分主业和标的资产同属于光通信领域，是国家鼓励的战略新兴产业发展方向。 上市公司通过本次交易取得标的资产控股权，有利于拓宽上市公司产品与技术布局，迅速扩大规模化的高效制造能力，建立更加完备的产品矩阵，提升下游客户覆盖与产品交付能力，进一步强化上市公司在光通信领域的行业地位，提升经营规模，增强行业竞争优势。 本次交易后，上市公司将取得标的资产控股权，与上市公司在产品布局、生 产资源、技术研发、客户资源等方面形成良好的协同和互补，本次交易背景真实，具有合理性、必要性。 （二）调整交易方案的原因及合理性 2025 年 8 月 11 日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，交易方案如下： 上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚、沙淑丽、于壮成 6 名交易对方购买其合计所持有的安捷讯 100.00%股份。 2025 年 11 月 21 日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过 了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》，该议案经上市公司 2025 年 12 月 8 日召开的 2025 年第二次临时股东会审议通过，调整后交易方案如下： 上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚、于壮成 5 名交易对方购买其合计所持有的标的公司99.97%股份，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。 交易方案调整的原因为，在本次交易方案确定前，外部股东沙淑丽、于壮成均有意参与本次交易，并于 2025 年 8 月上旬（本次交易的预案披露前）签署了《珠海光库科技股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的框架协议》。上市公司与安捷讯主要股东张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚就整体交易方案达成初步共识后，与外部股东沙淑丽未能就交易方案的部分条款达成一致，沙淑丽退出本次交易，故本次交易对象调整为张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚、于壮成 5 名，标的资产调整为安捷讯 99.97%股份。 根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定： “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易 对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调