国泰海通证券股份有限公司 关于 江苏神马电力股份有限公司 调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票及注 销部分股票期权 之 独立财务顾问报告 二零二六年十月 目录 一、 释义......3 二、 声明......5 三、 基本假设......6 四、 独立财务顾问意见......7 （一）公司第一期激励计划已履行的决策程序和信息披露情况......7 （二）公司第二期激励计划已履行的决策程序和信息披露情况......10 （三）公司第三期激励计划已履行的决策程序和信息披露情况......13 （四）公司 2025 年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况......15 （五）调整回购价格的情况说明......18 （六）回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的情况说明......19 （七）结论性意见......20 五、 备查文件......22 一、释义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 神马电力、本公 指 江苏神马电力股份有限公司 司、公司 第一期激励计划 指 江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划 第二期激励计划 指 江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划 第三期激励计划 指 江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划 2025 年激励计划 指 江苏神马电力股份有限公司 2025 年股票期权激励计划 独立财务顾问报 国泰海通证券股份有限公司关于江苏神马电力股份有限公司 告 指 调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票及注销 部分股票期权之独立财务顾问报告 独立财务顾问 指 国泰海通证券股份有限公司 限制性股票、标 指 公司根据激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数 的股票 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激 励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买 本公司一定数量股票的权利 按照本激励计划规定，获得限制性股票、股票期权的公司董 激励对象 指 事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为 需要激励的其他人员 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期，授予日 必须为交易日 限售期 指 激励对象根据激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于 担保、偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登 记之日起算 解除限售期 指 激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制 性股票可以解除限售并上市流通的期间 解除限售条件 指 根据激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满 足的条件 授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有激励对象获授 有效期 指 的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止；自股票期权 授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止 等待期 指 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间 段 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权 行权 指 的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设 定的条件购买标的股票的行为 可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 行权价格 指 指 2025 年激励计划所确定的激励对象购买公司 A 股股票的 价格 行权条件 指 根据 2025 年激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的 条件 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《江苏神马电力股份有限公司章程》 中国证监会、证 指 中国证券监督管理委员会 监会 证券交易所、交 指 上海证券交易所 易所 登记结算公司、 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 结算公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：1.本激励计划引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2.本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本次独立财务顾问就独立财务顾问报告承担的责任及声明如下： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神马电力提供，所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就所涉及的激励计划对神马电力股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对神马电力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）公司第一期激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 神马电力第一期激励计划已履行必要的审批程序和信息披露： 1、2023 年 12 月 13 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审 议通过了《<江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2、2023 年 12 月 15 日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二 次会议审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意将上述议案提交至股东大会审议；关联董事回避表决。公司监事会认为，第一期限制性股票激励计划可以“有效地将股东利益、公司利益和核心人员个人利益结合在一起，提升公司经营管理水平，不存在损害公司及全体股东整体利益的情