北京市通商律师事务所 关于宇通重工股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 调整回购价格及回购注销部分限制性股票的 法律意见书 二零二六年十月 释 义 除另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下： 宇通重工、公司 指 宇通重工股份有限公司 本计划、本激励计划、 指 宇通重工股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 激励计划 《激励计划（草案）》、 指 宇通重工股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案） 本计划草案 限制性股票/标的股指 公司按照本计划约定的条件和计划授予激励对象一定数量的公 票 司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达成本计划规定的 解除限售条件后，方可解除限售进行流通 激励对象 指 根据本计划获授限制性股票的人员 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 从公司授予激励对象限制性股票登记完成之日起至限制性股票 有效期 指 解除限售期届满之日或回购注销完毕之日止的期间，最长不超过 48 个月 限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、 偿还债务的期间 解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票 可以解除限售并上市流通的期间 解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条 件 《考核管理办法》 指 宇通重工股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所/上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》 指 《宇通重工股份有限公司章程》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本所、通商 指 北京市通商律师事务所 本《北京市通商律师事务所关于宇通重工股份有限公司 2025 年 本法律意见书 指 限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票 的法律意见书》 注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因所致。 中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-15 层 100004 12-15th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于宇通重工股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 调整回购价格及回购注销部分限制性股票的 法律意见书 致：宇通重工股份有限公司 北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等有关规定，本所接受公司的委托，就公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划调整回购价格（以下简称“本次回购价格调整”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》《考核管理办法》、公司董事会薪酬与考核委员会会议文件、董事会会议文件、股东（大）会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1. 本所律师在工作过程中，已得到宇通重工的保证：即公司业已向本所律师提 供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口 头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和 重大遗漏之处，其所提供的复印件与原件一致。 2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和 《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的 有关规定发表法律意见。 3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有 赖于有关政府部门、宇通重工或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门 公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5. 本法律意见书仅就与公司本次回购价格调整及本次回购注销相关事项有关 的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、 审计及评估等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、 审计及评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和宇 通重工的说明予以引述，本法律意见书对该等文件及其内容的引用并不意味 着本所律师对该等文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默 示的保证。 6. 本所是持有中国律师事务所执业许可证的律师事务所，仅有资格对涉及中国 法律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的 资质。本法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提 供的资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说明 和确认。 7. 本所律师同意将本法律意见书作为宇通重工实施本次回购价格调整及本次 回购注销相关事项所必备的法定文件，随其他材料一起予以公告，并对所出 具的法律意见承担相应的法律责任。 8. 本法律意见书仅供宇通重工实施本次回购价格调整及本次回购注销之目的 使用，未经本所事先书面许可，不得用作其他任何目的。 据上，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就宇通重工本次回购价格调整及本次回购注销相关事项出具如下法律意见： 正 文 一、本次回购价格调整及本次回购注销相关事项的批准和授权 （一）本激励计划的批准和授权 1. 2025 年 6 月 4 日，公司召开了第十二届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第三次会议，审议通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，同意将相关议案提交第十二届董事会第五次会议审议。 2. 2025 年 6 月 4 日，公司召开第十二届董事会第五次会议，审议通过了 《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及 2025年激励计划的议案，关联董