证券简称：工商银行 证券代码：601398 中国工商银行股份有限公司 （注册地址：北京市西城区复兴门内大街 55 号） 关于中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的 审核问询函的回复 联席保荐人（联席主承销商） 二〇二六年十月 上海证券交易所： 贵所于 2026 年 10 月 9 日出具的《关于中国工商银行股份有限公司向特定对 象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕326 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”或“发行人”）已会同中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司（以下简称“联席保荐人”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”或“发行人律师”）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”或“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所提出的问题进行了逐项落实、核查，现就审核问询函中的问题回复如下，请贵所予以审核。 如无特别说明，《关于中国工商银行股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“本审核问询函回复”或“本回复”）使用的简称与《中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的释义相同。 本审核问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 本审核问询函回复中的字体代表以下含义： 字体 含义 黑体加粗 审核问询函所列问题 宋体 对审核问询函所列问题的回复 楷体加粗 申报文件的修订、补充披露（如有） 目 录 问题 1：关于行政处罚 ...... 3 问题 2：关于诉讼仲裁 ......9 联席保荐人关于发行人回复的总体意见......13 问题 1：关于行政处罚 根据申报材料，报告期内，发行人及其子公司、分支机构存在被监管部门处罚的情况。 请发行人说明：相关行政处罚是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍。 请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。 回复： 一、发行人及其子公司、分支机构报告期内受到的行政处罚情况 自 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人总行、境内各分支机构以 及境内主要控股子公司被境内监管部门处以单笔金额 10 万元（含）以上的罚款及相关行政处罚共计 428 笔，涉及金额共计约 57,022.10 万元，具体情况如下： （一）原中国银行保险监督管理委员会（以下简称“原中国银保监会”）/金融监管总局及其派出机构作出的行政处罚 自 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人总行、境内各分支机构以 及境内主要控股子公司被原中国银保监会/金融监管总局及其派出机构处以罚款及相关行政处罚 334 笔，金额共计约 46,829.73 万元，主要处罚事由为违反审慎经营规则、贷前调查未尽职、贷后管理不到位等。其中： 308 笔行政处罚未达到《国家金融监督管理总局行政处罚办法》第五十五条 及处罚当时有效的《中国银保监会行政处罚办法》第六十条规定的涉及较大数额的罚款、没收较大数额的违法所得的标准，不属于应当在行政处罚事先告知书中告知当事人有要求举行听证的权利的行政处罚。 其他 26 笔行政处罚涉及的被处罚行为不属于《中华人民共和国银行业监督 管理法》第四十五条、第四十六条和《《 中华人民共和国商业银行法》第十十条条、第七十条条、第七十四条等相关法规规定的情节严重的情形或上述法规未明确规定情节严重的情形，涉及的被处罚行为未被认定为属于情节严重的情形。 根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，上述原中国银保监会/ 金融监管总局及其派出机构作出的行政处罚涉及的相关事项不属于重大违法行 为采取了整改措施。 （十）中国人民银行及其派出机构作出的行政处罚 自 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人总行、境内各分支机构以 及境内主要控股子公司被中国人民银行及其派出机构处以罚款 26 笔，金额共计约 6,066.22 万元，主要处罚事由为未按规定履行客户身份识别义务、违反支付结算管理规定等。其中： 22 笔行政处罚不属于《中国人民银行行政处罚程序规定》规定的作出较大 数额罚款、没收较大数额违法所得、没收较大价值非法财物、吊销相关许可证、责令停业整顿等重大行政处罚。其中，9 笔行政处罚不涉及违反《中华人民共和国反洗钱法》，不构成重大违法行为；剩余 13 笔行政处罚涉及违反《中华人民共和国反洗钱法》等相关规定，系发行人开展日常业务经营活动中产生的处罚，主观恶性程度低，没有导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情况。前述违法行为不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，亦不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重损害投资者合法权益的情形。因此，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，上述 13 笔处罚涉及的相关事项不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。 根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，其他 4 笔处罚从主观 恶性程度来看，系发行人开展日常业务经营活动中产生的处罚，主观恶性程度低；从社会影响来看，上述处罚涉及事项没有导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情况；从行为性质来看，不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，亦不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。因此，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，上述 4 笔处罚涉及的相关事项不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。 截至本回复出具之日，被处罚主体已足额缴纳该等罚款，并针对相关违法行为采取了整改措施。 （条）外汇管理部门作出的行政处罚 自 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人总行、境内各分支机构以 及境内主要控股子公司被外汇管理部门处以罚款60笔，金额共计3,715.82万元，主要处罚事由为违规办理结汇、售汇等外汇业务等。其中： 57 笔行政处罚不属于《国家外汇管理局行政处罚办法》第五十条条规定的 暂停或者停止经营结汇、售汇业务、暂停或者停止经营外汇业务或者吊销相关外汇业务许可证、给予法人或者其他组织一百万元人民币以上罚款，或没收等值一百万元人民币以上违法所得等应当告知当事人有要求听证的权利的行政处罚。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，上述 57 笔处罚涉及的相关事项不属于重大违法行为。 其他 3 笔行政处罚中，有 2 笔行政处罚涉及的被处罚行为不属于《中华人民 共和国外汇管理条例》第条十九条、第四十七条和第四十八条规定的情节严重的情形或上述法规未明确规定情节严重的情形，未被认定为属于情节严重的情形。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，上述 2 笔处罚涉及的相关事项不属于重大违法行为。另外 1 笔行政处罚根据《证券期货法律适用意见第18 号》的相关规定，从主观恶性程度来看，系发行人开展日常业务经营活动中产生的处罚，主观恶性程度低；从社会影响来看，上述处罚涉及事项没有导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情况；从行为性质来看，不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，亦不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。因此，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，上述 1 笔处罚涉及的相关事项不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。 截至本回复出具之日，被处罚主体已足额缴纳该等罚款，并针对相关违法行为采取了整改措施。 （四）其他机构作出的行政处罚 自 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人总行、境内各分支机构以 及境内主要控股子公司被市场监督管理部门处以罚款 8 笔，金额共计约 410.33 万元，主要处罚事由为减免优惠政策未执行到位、涉嫌价格违法等。根据相关处罚决定书，前述 8 笔行政处罚均适用从轻处罚或一般处罚，相关被处罚行为未被认定为属于情节严重的情形。 根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，上述处罚涉及的相关 事项不属于重大违法行为。截至本回复出具之日，被处罚主体已足额缴纳该等罚款，并针对相关违法行为采取了整改措施。 十、相关行政处罚是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍。 《注册管理办法》第十一条规定，“上市公司存在下列情