证券代码：002290 证券简称：禾盛新材 苏州禾盛新型材料股份有限公司 2026 年年度 以简易程序向特定对象发行股票方案论证 分析报告（修订稿） 二〇二六年十月 苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“禾盛新材”或“公司”）召开第七届董事会第十二次会议审议通过了公司以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会编制了本次以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告。为满足公司业务发展的资金需求，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟实施 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票计划（以下简称“本次发行”），本次拟发行的股票数量不超过公司总股本的 30%，募集资金总额不超过 19,000 万元（含本数），用于“国产智算集群建设项目”、“补充流动资金”。本报告中如无特别说明，相关用语具有与《苏州禾盛新型材料股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中释义相同的含义。 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、数字经济与人工智能快速发展，算力成为重要生产要素 当前数字经济与人工智能技术快速普及，算力作为支撑产业运行的重要基础资源，需求持续增长。国家大力推进算力基础设施建设，鼓励发展自主可控、绿色高效的算力中心，为公司布局智能算力业务提供了良好的产业环境。 2、智能算力需求持续扩大，市场存在供给缺口 随着大模型、行业数字化应用不断落地，企业、科研机构、政府部门对智能算力的需求持续增加。中小企业普遍存在自建算力成本高、周期长、技术门槛高的问题，第三方专业化算力租赁服务需求明显上升。 3、政策支持算力产业发展，鼓励自主可控与国产化替代 国家出台多项政策支持算力基础设施高质量发展，推动算力网络建设，鼓励使用国产芯片与软硬件系统，提升关键领域自主可控水平，为公司开展国产智能算力业务提供了政策支持。 2026 年 5 月 22 日，国家发展改革委政策研究室副主任、新闻发言人李超在 新闻发布会上表示，指导国产大模型加大力度适配国产算力芯片。 4、人工智能业务主体发展态势良好，项目落地基础扎实 因公司计划向人工智能业务战略转型，公司于 2024 年 3 月成立上海海曦技 术有限公司，公司持股 60%，上海超盘企业管理合伙企业（有限合伙）持股 40%。 海曦技术主要以国产化人工智能芯片为基础，从事人工智能领域相关软硬件设计、研发、销售和运维业务，提供从设备到软件到运维的一站式服务。产品包括面向智算中心的人工智能服务器、人工智能一体机、人工智能模型、人工智能数据中台以及人工智能相关云服务等。随着海曦技术逐步引进人才和业务拓展，海曦技术亏损逐步收窄。在服务下游客户过程中，海曦技术发现客户不仅有买设备的需求，还有直接“租用算力”的需求，且海曦技术具有向国产算力卡、CPU 芯片采购渠道优势。基于上述行业需求及自身资源禀赋，本次募集资金用于 “国产智算集群建设项目”，系公司在算力相关业务领域的延伸和拓展。海曦技术已形成的技术体系、客户资源与交付能力，可支撑本次募投项目快速落地。 （二）本次发行的目的 1、推进公司战略转型，布局智能算力业务 自 2024 年以来，公司由海曦技术实施人工智能业务，作为公司未来重点发展的业务，营业收入快速增长，人工智能的营收占比虽然不高，但为公司未来重点发展的方向，特别是上市公司实际控制人变更为谢海闻以后，继续加大海曦技术人工智能的投入。 2026 年 2 月，上市公司实际控制人变更为谢海闻，谢海闻曾任职于中金公 司等大型金融机构，历任研究员、投资副总裁、董事会主席助理等职务；2015年发起设立友财投资，聚焦自主创新、进口替代方向，重点布局半导体及泛半导体、人工智能等领域，具备丰富的产业投资与资本运作经验。 控制权变更后，公司在保持原有家电复合材料主业稳定经营的基础上，依托新控股股东的产业赋能，明确“材料+人工智能”双轮协同发展战略，重点向人工智能产业链延伸，推动业务结构优化与高质量发展。 具体来说： （1）家电复合材料行业成熟稳定，公司处于行业龙头地位，客户基础稳固，公司只维护客户稳定增长，不需要进一步大规模资金投入； （2）人工智能行业快速发展，公司战略转型效果初现，是公司未来重点发展方向，公司对控股子公司海曦技术继续向人工智能产业链拓展，强化智算中心全生命周期服务能力；增加对参股子公司投资，深化国产芯片供应链合作，形成“算力+芯片”协同效应。 2、优化财务结构，增强资金实力，支持业务发展 公司需要抓住市场发展机遇进行战略转型、提升在智算服务领域市场地位，因此需要不断投入资金，仅依靠自有资金及债务融资较难满足日常营运资金需求。 本次发行的募集资金部分将用于补充流动资金，缓解因业务规模扩张带来的营运资金压力，提高抵抗经营风险的能力。 截至 2026 年 6 月 30 日，公司货币资金 33,998.31 万元，根据公司对外投资 协议，公司短期内需支付 20,970.00 万元投资款，扣除该笔投资款后，账面货币资金已无法满足按照现金周转期模型计算出来的为维持日常经营所需的最低资金保有量 22,146.64 万元，公司最近一次股权融资为 2016 年度非公开发行股票，至今已逾十年，期间未通过资本市场实施股权融资，资金存在大额缺口，债务融资规模受限，亟需通过股权融资满足公司经营发展需求，确保公司抓住人工智能产业机遇，加快“材料+人工智能”双轮协同发展布局。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、本次发行是公司经营发展的需要 公司本次募集资金投向符合国家产业政策、行业发展方向及公司战略规划，募集资金投资项目具有良好的发展前景，有利于进一步提升公司的行业地位和抗风险能力，项目具备可行性，符合公司及全体股东的利益。因此，本次发行对公司经营发展有着积极的意义。 2、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式 股权融资方式有利于公司优化资本结构，降低经营风险和财务风险。本次发行有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。随着未来募投项目的实施和完成、募投项目经济效益的持续释放，公司的盈利能力将获得进一步地提升，从而逐步消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的长期回报。 3、银行贷款等债务融资方式存在局限性 公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款，将会导致公司资产负债率和有息负债规模的进一步提高，增加经营风险和财务风险。 综上所述，公司选择以简易程序向特定对象发行 A 股股票融资具有必要性。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名）， 为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。在上述范围内，根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行对象为蒋元生、张庆励、周加进、薛小华、尹寞桐、易米基金管理有限公司、陈瑶、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、孙郁郁、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚向日葵私募证券投资基金、生命保险资产管理有限公司。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次发行对象共 12 名，未超过 35 名，本次发行对象的数量符合《上市公司 证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《上市公司证券发 行注册管理办法》等有关法律法规的要求，合规合理。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 56.50 元/股。本次发行的 定价基准日为发行期首日（即 2026 年 9 月 24 日），发行价格不低于定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会的有关规则对发行价格进行相应调整。调整方式