证券代码：600009 证券简称：上海机场 公告编号：临2026-044 上海国际机场股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票及调整限制性 股票回购价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 221,936股，占公司回购前总股本的0.0089%，涉及激励对象18 人。本次回购注销完成后，公司总股本将由2,488,313,040股减 少至2,488,091,104股。 本次回购注销的限制性股票回购价格为17.17966元/股（调整 后）。 本次拟用于回购的资金约为3,866,580.38元，回购资金为公司 自有资金。 上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月15日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权和《上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”或“本激励计 划”）等相关规定，公司决定将18名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计221,936股进行回购注销（以下简称“本次回购注销”）。现将相关事项公告如下： 一、本激励计划已履行的相关审批决策程序和信息披露情况 1、2024年5月14日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<上海机场A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定上海机场A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2、2024年5月14日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划及相关事项发表了核查意见。 3、2024年7月22日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施管理办法（修订稿）>的议案》。 4、2024年7月22日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于<公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施管理办法（修订稿）>的议案》，公司监事会对本激励计划（草案修订稿）及相关事项发表了核查意见。 5、2024年7月24日，公司取得《市国资委关于同意上海国际机场股份有限公司实施A股限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2024〕146号），本激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。2024 年7月25日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划获上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》。 6、公司于2024年7月25日披露了《上海机场关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》以及《上海机场关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事作为征集人，就公司2024年第一次临时股东大会审议的《关于公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》向公司全体股东征集投票权。 7、2024年7月31日至2024年8月9日（以下简称“公示期”），公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划拟激励对象提出的异议。 8、2024年8月12日，公司监事会对本激励计划拟首次授予的激励对象人员及公示情况进行了核查并发表核查意见，并披露了《关于公司A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 9、2024年8月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。次日，公司披露了《上海机场2024年第一次临时股东大会决议公告》和《上海机场关于公司A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本激励计划草案公开披露前6个月内，全体核查对象不存在利用本激励计划内幕信息进行交易获取利益的情况。 10、2024年9月12日，公司第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单和相关调整事项进行了核实，并发表了同意的意见。 11、2024年10月11日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了A股限制性股票激励计划的首次授予登记工作。 12、2025年8月28日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会事先对上述议案进行审议并一致通过。本次回购注销及调整回购价格在董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。 13、2025年10月31日，公司披露了《关于部分A股限制性股票回购注销实施公告》。公司回购注销了13名激励对象的部分已获授但尚未解除限售的公司A股限制性股票168,300股，注销日期为2025年11月4日。 14、2026年10月15日，公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司召开了董事会薪酬与考核委员会，全体委员同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。公司本次回购注销及调整回购价格在董事会授权范围内，无需提交股东会审议。 以上各阶段公司均已按要求履行信息披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。 二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源 （一）本次回购注销的情况 1、激励对象与公司解除劳动合同 根据《激励计划（草案修订稿）》第十四章的相关规定：“3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，如在任期届满前因个人原因离职的，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。” 鉴于1名首次授予的董事、高级管理人员已离职，根据上述规定，其持有的已获授但未解除限售的46,900股限制性股票按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销。 2、激励对象因职务变更（非个人原因）与公司终止或解除劳动合同 根据《激励计划（草案修订稿）》第十四章的相关规定：“4、激励对象因职务变更（非个人原因）、死亡、丧失民事行为能力等原因与公司解除或者终止劳动关系，且服务期间符合个人绩效考核要求的，按激励对象在2024-2026年内的服务时间折算调整可授予权益，调减的限制性股票由公司以授予价格进行回购，届时由相关方就该等激励对象取得前述未解除限售的限制性股票所付款项的利息支付事宜另行协商确定，利息不高于按回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的金额；剩余的未解除限售的限制性股票按本计划规定解除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购”。 鉴于8名首次授予的激励对象因职务变更（非个人原因）与公司解除劳动关系，根据上述规定，按上述8名激励对象的实际服务时间折算调整可授予权益，将其持有的已获授但未解除限售的合计62,100股限制性股票予以回购注销。 3、激励对象因其他情形而回购注销 根据《激励计划（草案修订稿）》第十四章的相关规定：“其他未说明的职务变动、公司惩处等变动情况由公司制定细则确定处理方式；以上均未说明情况的由董事会认定，并确定其处理方式，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。 ” 据此，经公司董事会认定，首次授予中的3名激励对象，其持有的已获授但未解除限售的97,200股限制性股票按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销。 4、激励对象因职务变动折算调整可授予权益 根据《激励计划（草案修订稿）》第十四章的相关规定：“8、其他未说明的职务变动、公司惩处等变动情况由公司制定细则确定处理方式；以上均未说明情况的由董事会认定，并确定其处理方式，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。” 鉴于4名首次授予的激励对象存