湖南启元律师事务所 关于湖南湘佳牧业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 第一个解除限售期解除限售条件成就及 回购注销部分限制性股票相关事项的 法律意见书 二零二六年十月 致：湖南湘佳牧业股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“湘佳股份”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励 计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第 126 号）（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性 文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”） 及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具《湖南 启元律师事务所关于湖南湘佳牧业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划第 一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律 意见书》（以下简称“《法律意见书》”或“本法律意见书”）。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 一、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担相应法律责任。 二、本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供为出 具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事 实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是 真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 三、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划本次解除限售及本次回购 注销的必备文件之一，随其他材料一起公开披露，对出具的法律意见书承担相应的法律责任，并同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 四、本法律意见书仅供公司实行本激励计划本次解除限售及本次回购注销事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 正 文 一、本激励计划本次解除限售及本次回购注销的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划以及本次解除限售、本次回购注销已履行的批准与授权如下： （一）2024 年 8 月 29 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议并通过 《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 同日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议并通过《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会同时对本次激励计划相关事项出具了核查意见。 （二）2024 年 8 月 30 日至 2024 年 9 月 8 日，在公司官网对本次激励计划 激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到针对公示内容提出异议的情况。 （三）2024 年 9 月 18 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，审议并 通过《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 （四）2024 年 11 月 1 日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事 会第五次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划授予条件及授予日激励对象名单进行了核实，并出具了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见（授予日）》。 （五）2025 年 10 月 28 日，鉴于公司已实施了 2024 年前三季度权益分派、 2024 年年度权益分派，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项 的议案》对本激励计划的限制性股票的授予价格及授予数量进行相应调整。 （六）2026 年 6 月 18 日，鉴于公司已实施了 2025 年年度权益分派，公司 召开第五届董事会第二十六次会议和第五届董事会审计委员会第十二次会议审 议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励 计划的限制性股票的授予价格进行相应调整。 （七）2026 年 10 月 15 日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过《关 于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关 于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售及本 次回购注销相关事项履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》等法律、 法规、规范性文件的相关规定。 二、本次解除限售的具体情况 （一）本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期即将届满 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自 授予登记完成之日起 24 个月、48 个月。自授予登记完成之日起 24 个月后的首 个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止为第一个 解除限售期，解除限售比例为获授限制性股票总数的 50%。 本次激励计划授予日为 2024 年 11 月 1 日，授予股份的上市日期为 2024 年 11 月 13 日，公司本次激励计划授予限制性股票的第一个限售期将在 2026 年 11 月 12 日届满。 （二）本次解除限售条件成就 根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，各期限售期结束后， 公司及激励对象须同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限 售： 解除限售条件 成就情况说明 （一）公司不得发生的情形 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 公司未发生前述情形， 满足解除 示意见的审计报告； 限售条件。 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 3.最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润 分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象不得发生的情形 1.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构或证券交易所认定为不适当人 选； 2.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 激励对象未发生前述情形，满足 或者采取市场禁入措施； 解除限售条件。 3.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形； 4.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 （三）公司层面的业绩考核要求： 本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2024-2025 年两个会计年度及 根据天健会计师事务所（特殊普 2026-2027 年两个会计年度，每两个会计年度考核一次，以达到业绩考核目 通合伙）出具的 2024 年度审计报 标作为激励对象的解除限售条件之一。 告（天健审〔2025〕2-2