股票简称：禾川科技 股票代码：688320 浙江禾川科技股份有限公司 Zhejiang He Chuan Technology Corporation Limited （浙江龙游经济开发区亲善路 5 号） 2026 年度以简易程序向特定对象发行 A 股 股票募集说明书 （注册稿） 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇二六年九月 声 明 本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 目录 声 明...... 1 目录...... 2 重大事项提示 ...... 5 一、本次向特定对象发行股票情况...... 5 二、特别风险提示...... 7 释 义...... 9 第一节 发行人的基本情况 ...... 14 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 14 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 16 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 51 四、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施...... 69 五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 70 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况...... 71 七、公司的亏损情况与持续经营能力分析...... 75 八、同业竞争...... 76 九、上市以来发生的重大资产重组的有关情况...... 78 第二节 本次证券发行概要 ...... 79 一、本次发行的背景和目的...... 79 二、发行对象及与发行人的关系...... 81 三、本次向特定对象发行股票方案概要...... 82 四、本次发行是否构成关联交易...... 85 五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...... 86 六、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件...... 86 七、本次以简易程序向特定对象发行证券符合有关规定...... 86 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 99 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 101 一、本次募集资金使用计划...... 101 二、募集资金投资项目的具体情况...... 103 三、本次募集资金补充流动资金规模的合理性 ......111 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......112 五、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明，以及募投项目实 施促进公司科技创新水平提升的方式 ......113 六、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案 事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性 ......115 七、募集资金用于研发投入的情况 ......115 八、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大” ......116 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......118 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ......118 二、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化 ......118 三、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ......118 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控 制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况 ......119 五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控 制人可能存在的关联交易的情况 ......119 六、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......119 第五节 最近五年内募集资金运用基本情况 ...... 120 一、最近五年内募集资金使用情况...... 120 二、前次募集资金使用对公司科技创新的作用...... 127 三、注册会计师对发行人前次募集资金运用所出具的专项报告结论...... 127 第六节 与本次发行相关的风险因素 ...... 129 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因 素...... 129 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素...... 132 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ...... 133 四、其他风险...... 133 第七节 声明 ...... 134 一、发行人全体董事、高级管理人员声明...... 134 二、发行人审计委员会声明...... 141 三、发行人控股股东、实际控制人声明...... 143 四、保荐机构（主承销商）声明...... 144 五、发行人律师声明...... 146 六、承担审计业务的会计师事务所声明...... 147 七、发行人及控股股东、实际控制人承诺...... 148 八、发行人全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺...... 149 九、董事会关于本次发行的相关声明及承诺...... 156 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、本次向特定对象发行股票情况 （一）本次以简易程序向特定对象发行股票方案已经公司 2025 年度股东会授权；本次发行方案及相关事项已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届董事会第二十一次会议审议并通过，已获得上海证券交易所审核通过，尚需中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 （二）本次发行面向特定对象发行，本次发行的发行对象共 12 名，具体为衢州市国资信安资本管理有限公司-衢州信安众合股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州天琛投资管理有限公司-天琛达豪稳健 1 号私募证券投资基金、上海宽投资产管理有限公司-宽投和光中证 1000 量化对冲私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、关朝余、诺德基金管理有限公司、薛小华、深圳市蓝海创赢投资有限公司、张光伟、中铖润智资产管理（上海）有限公司-中铖润智价值成长安瑞 1 号私募证券投资基金、华安证券资产管理有限公司。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （三）本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），本次发行价格为 32.16 元/股。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。 （四）根据本次发行竞价结果，本次发行募集资金总额不超过 22,000.00 万元（含本数），不超过人民币 3 亿元且不超过公司最近一年末净资产的 20%。本次发行股票数量为 684.0796 万股股票，未超过本次发行前公司总股本的 30%。在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额 1 工业智能化核心零部件的产能升级项 19,505.80 15,800.00 目 2 补充流动资金