中国国际金融股份有限公司 关于东睦新材料集团股份有限公司使用募集资金及自筹 资金向上海富驰增资并由其向连云港富驰增资 以实施募投项目的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“东睦股份”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金及自筹资金向控股子公司上海富驰高科技股份有限公司（以下简称“上海富驰”）增资，之后再根据项目的实施进度情况，由上海富驰逐步向其全资子公司连云港富驰增资事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意东睦新材料集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1808 号）同意，公司向特定对象发行股份 20,994,357 股，发行价格为每股人民币 24.51 元，共计募集资金人民币514,571,690.07 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 12,215,605.62 元后，实际募集资金净额为人民币 502,356,084.45 元。 上述募集资金已划至公司指定账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2026 年 9 月 21 日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健字〔2026〕334 号）。 为规范公司募集资金存放、管理和使用，有效防范风险，公司及下属公司依照规定对募集资金进行了专户存储，并与中金公司、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储五方监管协议》，具体内容详见公司于 2026 年 10 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。 二、本次募投项目的基本情况 鉴于公司本次发行所募集资金净额低于《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的拟投入募集资金金额。为保障募投项目的顺利实施，在不改变募集资金用途的前提下，公司根据向特定对象发行股份实际募集的配套资金净额，并结合公司实际情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，调整后募投项目投资金额不足部分由公司以自有或自筹资金等方式解决。具体调整情况如下： 单位：万元 序号 事项名称 总投资金 拟投入募集资金 调整金额 拟投入募集资金 额 金额（调整前） 金额（调整后） 1 支付本次重组现金对价 15,355.05 15,355.05 0 15,355.05 2 高强轻质MIM零件及模组生 36,200.00 36,102.12 -1,221.56 34,880.56 产线技术改造及增产项目 合计 51,555.05 51,555.05 -1,221.56 51,457.17 以上具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东睦股份关于调整募投项目拟投入募集资金金额的公告》相关信息。 三、本次使用募集资金及自筹资金向下属公司增资的情况 根据募投项目资金的使用计划，本次募投项目“高强轻质 MIM 零件及模组生产线技 术改造及增产项目”的实施主体为连云港富驰。为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金及自筹资金向上海富驰增资353,054,638.97元（其中使用募集资金348,805,632.53元，自筹资金4,249,006.44元），上海富驰少数股东远致星火同比例增资3,566,208.47元，合计增资356,620,847.44元（其中实缴注册资本13,023,725.00元，计入资本公积343,597,122.44元）；之后再根据募投项目的实施进度情况，由上海富驰逐步使用募集资金及自筹资金向连云港富驰增资349,400,000.00元（其中使用募集资金348,805,632.53元，自筹资金594,367.47元）。本次增资涉及的募集资金部分，将通过募 集资金专户划转及存放，专项用于募投项目的实施；自筹资金部分通过其他银行账户划转。具体情况如下： 单位：元 被增资方 增资方 增资总金额 募集资金增资金额 自筹资金增资金额 东睦股份 353,054,638.97 348,805,632.53 4,249,006.44 上海富驰 远致星火 3,566,208.47 - 3,566,208.47 小计 356,620,847.44 348,805,632.53 7,815,214.91 连云港富驰 上海富驰 349,400,000.00 348,805,632.53 594,367.47 本次增资采用一次或分期增资的方式。增资完成后，上海富驰注册资本将由 8,797.6275 万元增加至 10,100.00 万元；连云港富驰注册资本将由 15,000.00 万元增加至 49,940.00 万元。 本次对上海富驰增资并由其向连云港富驰增资事项，不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化。 四、本次增资对象的基本情况 （一）上海富驰 1、基本信息 名称：上海富驰高科技股份有限公司 统一社会信用代码：913101136316158106 类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 住所：上海市宝山区潘泾路3998号 法定代表人：郭灵光 注册资本：8,797.6275万元 成立日期：1999年11月09日 经营范围：高密度、高精度、形状复杂的粉末冶金零件的设计、开发、制造；新型复合材料、特种陶瓷无机非金属新材料及产品的设计、开发；粉末冶金粉体材料的开发；精密零件的设计、开发（除专控）；本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备零配件及技术的进出口业务（国家限定除外）；模具设计；金属粉末注射成型模具加工、批发；自动化设备设计、开发及批发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准) 2、主要财务数据 单位：万元 项目 2026 年 6 月 30 日/2026 年 1-6 月 2025 年 12 月 31 日/2025 年度 (未经审计) (经审计) 总资产 261,109.48 282,094.11 净资产 183,369.48 162,477.91 营业收入 131,176.63 254,707.03 净利润 18,551.42 36,996.36 3、股权结构 本次增资前后，公司和远致星火均分别持有上海富驰99.00%和1.00%股权，具体情况如下： 单位：股 序 本次增资前 本次增资