江西方大钢铁集团企业投资有限公司 重大资产重组备考合并审计报告 北京澄宇会计师事务所(特殊普通合伙) BEIJING CHENGYU CERTIFIED PUBLICACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 16 号聚杰金融大厦 12 楼 邮编：100073 电话：010-63357658 目 录 一、审计报告 二、备考合并财务报表 1、备考合并资产负债表 2、备考合并利润表 3、备考合并现金流量表 三、备考合并财务报表附注 四、审计报告附件 1、北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 2、北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 3、注册会计师执业证书复印件 江西方大钢铁集团企业投资有限公司 备考合并财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 （一）公司简介 公司名称：江西方大钢铁集团企业投资有限公司（以下简称本公司或公司） 统一社会信用代码：91360106MA7JXMCB3A 注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖一路长力工业园 营业期限：自 2022 年 3 月 23 日至 2042 年 3 月 22 日 注册资本：人民币 350,000.00 万元 法定代表人：黄智华 （二）公司的行业性质、经营范围及主要产品或提供的劳务 公司行业性质：投资与资产管理 公司经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业），以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 实际从事的主要经营活动：以自有资金从事投资活动 （三）公司历史沿革 本公司由江西方大钢铁集团有限公司（以下简称“方大钢铁”）出资设立，于 2022 年 3 月 23 日完成南昌高新技术产业开发区市场监督管理局设立登记核准手续，注册资本人民币 50,000.00 万元。 2022 年 3 月 26 日，公司召开股东会并审议通过增资扩股决议，公司注册资本由人民币 50,000.00 万元增加至人民币 900,000.00 万元，本次新增全部注册资本由南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南昌沪旭”）全额认缴。同日，公司根据增资决 议修订了公司章程，并于 2022 年 3 月 28 日完成本次增资工商变更登记。 2022 年 3 月 29 日，公司收到了全体股东实缴出资，其中：方大钢铁实缴出资人民币 50,000.00 万元，南昌沪旭实缴出资人民币 850,000.00 万元，实收资本合计人民币900,000.00 万元。增资完成后，公司注册资本与实收资本均为人民币 900,000.00 万元，其中： 南昌沪旭实缴出资 850,000.00 万元，持股比例 94.4444%；方大钢铁实缴出资 50,000.00 万 元，持股比例 5.5556%。 2026 年 5 月 25 日，公司股东会审议通过减资决议，公司注册资本由人民币 900,000.00 万元减少至人民币 350,000.00 万元，其中：南昌沪旭减少实缴出资 500,000.00 万元，方大 钢铁减少实缴出资 50,000.00 万元；公司已于 2026 年 5 月 27 日足额向两名股东支付全部减 资资金。 2026 年 7 月 16 日，公司依据前述减资股东会决议修订了公司章程；并于 2026 年 7 月 20 日，完成本次减资对应的工商变更登记手续，减资完成后，投资人为南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业(有限合伙），持股比例为 100%。截至目前，公司登记注册资本人民币350,000.00 万元，实收资本为人民币 350,000.00 万元。 二、财务报表的编制基础 （一）编制基础 本公司于 2026 年 6 月完成对云南方大钢铁集团有限公司和四川恒大矿业有限公司（以 下合称“被收购方”）的收购，被收购方的财务数据自 2026 年 6 月起纳入本公司的合并财务报表。为便于财务报告使用者全面了解本次交易完成后本集团整体的资产、负债及经营成果状况，本公司以持续经营为前提，按照下列假设与方法编制备考合并财务报表（系特殊目的财务报表），包括备考合并资产负债表、备考合并利润表、备考合并现金流量表及备考合并财务报表附注。鉴于该等报表基于特定假设编制、专用于本次交易的申报目的，本公司未编制备考合并所有者权益变动表。具体编制假设与方法如下： 1、本备考合并财务报表假设本公司对被收购方的收购交易已于 2023 年 12 月 31 日 （以下简称“假设购买日”）完成。因该收购在假设购买日尚未实际支付对价，收购所形成的合并对价于备考合并财务报表中列示为其他应付款。 2、对于按历史成本进行后续计量的各项资产、负债，本备考合并财务报表以评估机构 于评估基准日（2025 年 9 月 30 日）确定的资产、负债公允价值为基准，按照备考合并财务 报表附注四所述重要会计政策与会计估计，将其持续计算至实际购买日（2026 年 6 月）。其中，固定资产、无形资产等长期资产，以实际购买日公允价值为基础，结合其折旧、摊销年限等因素反向推算假设购买日的公允价值。假设购买日资产公允价值与账面价值的差额，确认递延所得税负债，并随相关资产后续计量一并转回，对于评估基准日确认的长期股权投资减值准备在假设购买日已计提，备考财务报表直接体现。应收款项预期信用损失的计提比例，与方大特钢科技股份有限公司保持一致。 3、本备考合并财务报表仅纳入实际购买日（2026 年 6 月）纳入合并范围的子公司；备 考期间内已对外转让或不再纳入合并范围的公司，不纳入备考期间财务报表的合并范围。 4、在假设购买日，取得的被收购方可辨认净资产公允价值份额，系以评估基准日公允价值为基础按会计政策持续计算到实际购买日确定。当应支付的合并对价小于该份额时， 其差额确认为负商誉，计入假设购买日当期损益（营业外收入）。备考合并财务报表于假设购买日的可辨认净资产公允价值与实际购买日的可辨认净资产公允价值之间的差额，计入备考合并财务报表所有者权益。 5、本备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不区分“实收资本”“资本公积”“其他综合收益”“盈余公积”“未分配利润”等明细项目。 6、由于假设购买日与实际购买日不同，本备考合并财务报表的期初数与法定合并财务报表不存在衔接关系，二者不可直接对比。 7、假设购买日，本公司作出减资决议，注册资本由人民币 900,000.00 万元减少至人民 币 350,000.00 万元，相关减资款项于备考合并财务报表中列示为其他应付款。 8、本备考合并财务报表仅供方大特钢科技股份有限公司向中国证券监督管理委员会及上海证券交易所报送重大资产重组申请文件之用，不应用于其他任何目的。 （二）持续经营 公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 三、遵循企业会计准则的声明 除本备考合并财务报表附注二所述事项外，本公司编制的备考合并财务报表符合企业会计准则的要求。 四、重要会计政策和会计估计 （一）会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本备考合并财务报表所载财务信息的会 计期间为 2024 年 1 月 1 日起至 2026 年 6 月 30 日止。 （二）营业周期 本公司以 12 个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。 （三）记账本位币 以人民币作为记账本位币。 （四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 2、非同一控制下的企业合并 本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值为合并成本，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；本公司在合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资