国泰海通证券股份有限公司 关于 上海誉升同风金属材料科技有限公司 要约收购 艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司 之 财务顾问报告 二〇二六年十月 重要提示 本部分所述的词语或简称与本报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 一、2026 年 7 月 13 日，上海誉升与上市公司控股股东、实际控制人之一蔡 瑞美女士签署了《股份转让协议》，上海誉升拟通过协议转让方式受让蔡瑞美女士持有的上市公司 39,188,900 股股份（占上市公司股份总数的 29.99%），转让价格为 27.62 元/股，股份转让总价款为人民币 1,082,397,418.00 元。 根据《股份转让协议》约定，“过渡期间内，如上市公司发生送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但标的股份占上市公司的股本总数的比例和转让总价不做调整；如上市公司股份发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款金额应作相应调减（分红款项归转让方所有）。”基于前述约定，上市公司 2025 年度利润分配方案实施后，本次股份转让的价格由每股人民币27.62 元调整为每股人民币 27.54 元。 2026 年 8 月 14 日上海誉升与蔡瑞美女士签署了《股份转让协议之补充协 议》，交易双方将本次股份转让的价格由 27.62 元/股调整为 27.54 元/股，即上海誉升按照 27.54 元/股的价格受让蔡瑞美女士所持有的艾艾精工 39,188,900 股股份，标的股份的转让价款合计为人民币 1,079,262,306.00 元。 根据要约收购报告书摘要约定，在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整，故本次要约收购的要约价格由 27.62 元/股调整为 27.54 元/股。 截至本报告书签署日，前述协议转让股份事项已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记手续，并取得过户登记确认文件。上海誉升已持有上市公司 39,188,900 股股份（占上市公司股份总数的 29.99%）。 二、本次要约收购为上海誉升向除其自身外的上市公司全体股东发出的部分要约收购，本次要约收购上市公司的股份数量为 13,080,388 股（占本报告签署日上市公司总股本的 10.01%），要约收购价格为 27.54 元/股。本次要约收购旨在 进一步增持上市公司股份，获取上市公司控制权，同时借助收购方的产业资源和产业经营经验，助力公司长远发展。 三、本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的上市公司 39,188,900 股股 份（占上市公司股份总数的 29.99%）完成过户登记手续为前提，收购人将按照相关法律法规规定向除其自身外的上市公司全体股东发出部分要约收购。根据涂木林、蔡瑞美与上海誉升签署的《预受要约协议》约定，涂木林承诺以其所持上市公司 44,100,000 股无限售条件流通股份（占上市公司股本总数的 33.75%）、蔡瑞美承诺以其所持上市公司 4,176,100 股无限售条件流通股份（占上市公司股本总数的 3.20%）分别就本次要约收购有效申报预受要约。本次要约收购为部分要约，不以终止艾艾精工的上市地位为目的。 本次要约收购期限届满后，若中国结算上海分公司临时保管的预受要约股份的数量少于或等于本次要约收购预定股份数量 13,080,388 股的，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份。若预受要约股份的数量超过13,080,388股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（13,080,388 股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中国结算上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 四、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的，若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出并实施解决股权分布问题的方案，以维持上市公司的上市地位。 五、收购人已于 2026 年 7 月 13 日将 72,256,063.32 元（不低于本次要约收 购所需最高资金总额的 20%）存入中国结算上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。 六、本次要约收购期限共计 31 个自然日，要约收购期限自 2026 年 10 月 21 日起至 2026 年 11 月 20 日止。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可 撤 回 。 在 本 次 要 约 收 购 期 限 内 ， 投 资 者 可 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 七、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约收购期限届满后若中国结算上海分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，收购人将严格履行要约收购义务，并按照《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。 八、国泰海通接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，国泰海通仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的意见。 本财务顾问报告不构成对艾艾精工股票的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司要约收购报告书及其摘要、法律意见书等信息披露文件。 本次要约收购的收购人已经声明，本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。 目 录 重要提示 ......2 目 录 ......5 第一节 释 义 ......7 第二节 财务顾问声明与承诺 ......9 一、财务顾问声明 ......9 二、财务顾问承诺 ......10 第三节 收购人的基本情况 ......11 一、收购人基本情况 ......11 二、收购人的股权结构及控制关系......11 三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联 企业及主营业务的主要情况......13 四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例......16 五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明......16 六、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况......17 七、收购人主要负责人基本情况......17 八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况......17 九、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证 券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况......17 十、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明......18 十一、收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形..18 第四节 要约收购方案 ......19 一、被收购公司名称及收购股份的情况...... 19 二、要约价格及其计算基础......20 三、要约收购资金的有关情况......21 四、要约收购期限 ......22 五、要约收购的约定条件 ......22 六、股东预受要约的方式和程序......22 七、股东撤回预受要约的方式和程序......24 八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等 事宜的证券公司名称 ......25 九、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的......25 第五节 财务顾问意见 ......27 一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价 ......27 二、对收购人本次要约收购目的的评价...... 27 三、对收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能 力等情况的评价 ......28 四、对收购人进行辅导情况......29 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人......29 六、收购人本次要约收购价格的合规性......