证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：2026-048 盛和资源控股股份有限公司 关于转让控股子公司部分股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 为充分发挥各方优势，实现合作共赢，盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”或“公司”）拟与中国稀土集团产业发展有限公司（以下简称“中稀发展”）开展股权合作，将公司稀土冶炼分离业务的部分股权转让给中稀发展，即将主营为稀土冶炼分离业务的控股子公司乐山盛和稀土有限公司（以下简称“乐山盛和”）非稀土冶炼分离业务进行剥离（即将乐山盛和在基准日持有的全部控股和参股公司股权剥离至盛和资源或盛和资源其他全资子公司名下），并将剥离后的乐山盛和（以下简称“乐山盛和（新）”）51%股权转让给中稀发展；将控股子公司赣州晨光稀土新材料有限公司（以下简称“晨光稀土”）持有的稀土冶炼分离企业全南县新资源稀土有限责任公司（以下简称“全南新资源”）51%股权、江阴加华新材料资源有限公司（以下简称“江阴加华”）51%股权、淄博加华新材料资源有限公司（以下简称“淄博加华”）51%股权转让给中稀发展。(乐山盛和（新）、全南新资源、江阴加华、淄博加华等 4 家公司统称为“标的公司”）。 为本次股权转让之目的，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称“信永中和”）以 2026 年 6 月 30 日为基准日对乐山盛和（新）进行审计，并 按照乐山盛和（新）在报告期初已完成对拟剥离资产负债的剥离的模拟口径编制 并出具了《审计报告》；信永中和以 2026 年 6 月 30 日为基准日对全南新资源、江 阴加华、淄博加华进行了审计，并分别出具了《审计报告》；已委托中联资产评估 集团有限公司以 2026 年 6 月 30 日为基准日对标的公司进行评估，评估工作正在 进行中，评估结果预估为 32.5 亿元至 35.5 亿元。根据上述预估结果，本次股权转让的最终价款预计为 16.575 亿元至 18.105 亿元。各方应在评估报告出具且经有权国资监管单位备案之日起 15 个工作日内（或经各方协商一致的其他时间），签署补充协议确认本次股权转让最终交易价款。 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 本次交易已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 截至本公告披露日，公司为乐山盛和在银行贷款累计提供担保 80,000 万 元。本次交易完成后，公司为乐山盛和提供的全部担保，由本次股权转让完成后的乐山盛和（新）全体股东按按照各自持股比例承担或共同提供连带责任担保。 本次股权转让尚需交易各方根据《股权转让合作协议》的约定进行份额转让登记事项后方能正式完成，本次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性。 风险提示： 1、在未考虑关联交易抵消影响的情况下，本次股权合作的4家标的公司2026 年 1-6 月营业收入合计 175,942.19 万元，净利润合计 33,210.72 万元；公司 2026 年 1-6 月合并报表营业收入（未经审计）875,901.89 万元 ，合并报表净利润（未经审计）90,806.16 万元。4 家标的公司营业收入合计占公司合并报表营业收入的20.09%，净利润合计占公司合并报表净利润的 36.57%，交易完成后，4 家标的公司将不再纳入公司合并范围，公司对 4 家标的公司将由成本法转为权益法核算，对公司财务报表有一定影响； 2、本次股权合作的 4 家标的公司是公司稀土产业链的重要环节，虽然标的公司的原料采购、产品销售均遵循市场化定价原则，且 2026 年上半年产品在公司集团内部销售比例不足公司下游业务原料采购量的 10%，本次交易完成后，标的企业仍将按照市场化原则运营，但仍不排除未来公司下游业务存在一定的原料供应风险； 3、本次股权合作的评估结果、业绩承诺尚未确定具体金额，交易条件存在不确定性，且本次交易尚需提交公司股东会审议批准，最终能否获得通过并完成交割存在一定不确定性。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为充分发挥各方优势，实现合作共赢，盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”或“公司”）拟与中国稀土集团产业发展有限公司（以下简称“中稀发展”）开展股权合作，将公司稀土冶炼分离业务的部分股权转让给中稀发展，即将主营为稀土冶炼分离业务的控股子公司乐山盛和稀土有限公司（以下简称“乐山盛和”）非稀土冶炼分离业务进行剥离（即将乐山盛和在基准日持有的全部控 股和参股公司股权剥离至盛和资源或盛和资源其他全资子公司名下），并将剥离后的乐山盛和（以下简称“乐山盛和（新）”）51%股权转让给中稀发展；将控股子公司赣州晨光稀土新材料有限公司（以下简称“晨光稀土”）持有的稀土冶炼分离企业全南县新资源稀土有限责任公司（以下简称“全南新资源”）51%股权、江阴加华新材料资源有限公司（以下简称“江阴加华”）51%股权、淄博加华新材料资源有限公司（以下简称“淄博加华”）51%股权转让给中稀发展。(乐山盛和（新）、全南新资源、江阴加华、淄博加华等 4 家公司统称为“标的公司”）。 为本次股权转让之目的，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称“信永中和”）以 2026 年 6 月 30 日为基准日对乐山盛和（新）进行审计，并 按照乐山盛和（新）在报告期初已完成对拟剥离资产负债的剥离的模拟口径编制 并出具了《审计报告》；信永中和以 2026 年 6 月 30 日为基准日对全南新资源、 江阴加华、淄博加华进行了审计，并分别出具了《审计报告》；已委托中联资产 评估集团有限公司以 2026 年 6 月 30 日为基准日对标的公司进行评估，评估工作 正在进行中，评估结果预估为 32.5 亿元至 35.5 亿元。根据上述预估结果，本次股权转让的最终价款预计为 16.575 亿元至 18.105 亿元。各方应在评估报告出具且经有权国资监管单位备案之日起 15 个工作日内（或经各方协商一致的其他时间），签署补充协议确认本次股权转让最终交易价款。 2、本次交易的交易要素 交易事项（可多选） 出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权 □其他，具体为： 交易标的类型（可多选） 股权资产 □非股权资产 乐山盛和稀土有限公司 51%股权（非稀土冶炼分离业务 交易标的名称 进行剥离后）；全南县新资源稀土有限责任公司 51%股 权；江阴加华新材料资源有限公司 51%股权；淄博加华 新材料资源有限公司 51%股权 是否涉及跨境交易 □是 ☑否  已确定，具体金额（万元）：  尚未确定（本次股权转让的交易价款将以经有权国 资主管单位备案的目标公司股东全部权益价值为基础， 交易价格 由各方另行签署协议予以约定，本次整体合作涉及的四 家公司股东全部权益价值预估值合计为 32.5 至 35.5 亿元。根据上述预估结果，本次股权转让的最终价款预 计为 16.575 亿元至 18.105 亿元。） 账面成本 200,753.64 万元（本次交易 4 家标的公司截至基准日 净资产合计数） 交易价格与账面值相比 尚未确定 的溢价情况  全额一次付清，约定付款时点： ☑ 分期付款，约定分期条款： 目标股权转让价款分五 期支付： 1. 第一期（10%）：股权转让合作协议生效；转让方作 出的陈述和保证均真实、准确、完整且承诺和约定已得 到遵守或履行；未发生任何对标的公司的经营、财务状 况或资产产生重大不利影响的事项；转让方出具第一期 股权转让款支付先决条件满足确认函等。 2. 第二期（40%）：各方完成交割前义务（包括取得经 营者集中申报决定、签署所有必要交易文件、取得金融 机构债权人同意或已履行通知义务、作出同意股权转让 的股东决定或股东会决定、完成非稀土冶炼分离业务相 支付安排 关资产负债的剥离、解除标的公司对第三方提供的担 保、其他与标的公司土地与房屋等相关的义